第十七届发审委2019年第17次第18次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：内容管理员　　发布时间：2019-01-29

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2019年第17次发审委会议于2019年1月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）信利光电股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）南通超达装备股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）信利光电股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：（1）发行人和信利半导体是否构成同业竞争；（2）报告期各期重合的供应商和客户销售和采购价格是否存在不公允的情形；（3）报告期内各项关联交易的必要性和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大。请发行人代表说明：（1）各期收入和净利润波动不一致的原因及其合理性；（2）导致2017年度经营业绩发生大幅下滑的因素是否均已消除，对金卓通信应收账款坏账准备计提是否足够充分；（3）2018年度业绩回升是否具有稳定性和持续性；（4）发行人针对业绩波动或下滑采取的应对措施，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人及其控股子公司信元光电未足额缴纳社会保险金，住房公积金缴纳比例较低。请发行人代表：（1）说明前述未足额缴纳社会保险金尤其是住房公积金缴纳比例过低的原因及合理性，缴存比例较低是否会构成重大违法行为；（2）针对上述未为全部员工缴纳住房公积金及社会保险的情况，按照法律规定的相关缴费基数与缴费比例进行测算应补缴的相关金额及对发行人净利润的影响，并说明是否构成本次发行上市的障碍；（3）说明报告期职工人数减少的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期步步高和欧珀2家公司始终为发行人主要客户，客户集中度较高，发行人向这两家公司同时存在采购和销售。请发行人代表说明：（1）与步步高和欧珀同时进行采购和销售的商业合理性，是否对其存在重大依赖；（2）前述交易是否系发行人受托加工的行为而非属于购销关系；（3）发行人与上述2家公司签订最新采购协议的期限，继续开展合作是否存在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人与深圳市汇顶科技股份公司涉及相关专利诉讼。请发行人代表说明：（1）案件受理情况和基本案情、诉讼请求等相关内容，同时结合提起诉讼具体内容进一步说明上述涉诉专利不构成核心专利的依据是否充分，汇顶科技提请赔偿的事实和理由，发行人目前作出的最多赔偿1,211.33万元的判断依据是否充分；（2）发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况；（3）目前该涉诉案件的进展情况，是否会涉及发行人其他与思立微合作的其他专利，是否会对发行人的业务经营和未来发展产生重大不利影响，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）南通超达装备股份有限公司

　　1、发行人报告期存在大额取现用于支付加工费及其他零星采购款、支付员工工资和报销款的情形，成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面内控制度存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）大额现金收支的原因，实际控制人及其控制的账户大额现金取现的用途；现金支付加工费用和其他现金交易的原因，现金管理内控制度整改及整改后运行时间、运行效果；（2）成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面成本核算相关内控制度存在薄弱环节的原因及整改情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人外销收入占比约50%，其中对美国销售收入占营业收入的比例持续上升，报告期函证回函收入比例偏低。请发行人代表说明：（1）海外主要客户的获取方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）境内外销售毛利率差异的原因及合理性；（3）出口报关单载明的运保费和实际结算的运保费存在较大差异的原因及合理性；（4）2018年9月24日美国加征关税后新接美国地区订单较去年同期下滑，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响，应对措施情况；（5）回函确认收入占外销收入比例偏低的原因及合理性，执行相关替代核查程序是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人应收账款、存货账面价值较高且逐期增长。请发行人代表说明：（1）报告期延长部分订单付款周期对应的客户情况，延长付款期的原因及合理性，上述延长付款期应收账款是否应单独计提坏账准备；（2）发出商品余额较高，且存在账龄较长发出商品的原因及合理性，发出商品的盘点情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人实际控制人冯建军近亲属冯建国、冯宏亮控股的苏州宏阳宇模具、威震天机械经营范围与发行人相同或相似，且存在重合客户。请发行人代表说明：（1）上述2家公司与发行人是否存在同业竞争或利益输送的情形；（2）在冯建国、冯宏亮拒绝提供任何资料的情况下，关于“宏阳宇模具、威震天机械人员、资产、产能、出口规模等远小于超达装备”的结论是否准确、依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、冯丽丽系实际控制人冯建军之妹，其直接并通过众达投资持有发行人的股份，2016年12月，天津汽车模具股份有限公司公告关于发行股份购买公司资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中将冯丽丽认定为冯建军与冯峰的一致行动人。请发行人代表说明冯丽丽及众达投资是否应认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露是否准确。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年1月29日

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2019年第18次发审委会议于2019年1月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　广东南方新媒体股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、广东广播电视台为发行人的控股股东，省网公司持有发行人4.99%股份，发行人股东集团公司直接持有省网公司10.4824%的股份，为其第二大股东。请发行人代表说明：（1）发行人的行业地位和核心竞争力，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的业务分工，是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争；（2）经过授权独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，公司资产是否完整、业务是否独立，是否构成对控股股东的重要依赖；（3）发行人主要业务IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等业务的关系及差异，各项业务的主要职责和盈利模式，未来各项业务是否存在竞争关系；（4）发行人从事前述业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范围及政策依据，是否存在资质不全而违规经营的情形，视听节目版权是否存在法律纠纷；（5）广东广播电视台未能持续获得IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照的风险、广东广播电视台非排他性授权给发行人的风险，发行人若无法获得独家授权，相关应对措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人存在采购商品和接受服务、销售商品和提供服务、关联方房屋租赁、股权转让、资产交易等类型关联交易。请发行人代表说明：（1）相关关联交易产生的原因及必要性，交易价格是否公允，未来交易持续性，是否履行相应的审议程序；（2）报告期与广东广播电视台持续同时存在采购和销售的原因及必要性，交易价格公允性，与同行业可比公司是否一致；（3）节目来源与版权内容采购非关联交易和关联交易分别采取用户付费分成和自行采购，交易差异原因以及交易价格公允性；（4）林芝聚源、林芝万和与腾讯及其关联方的关系，2017年11月腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土是否合法、有效，转让价格低于南方媒体融合基金出售股权价格的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（5）报告期内发行人与腾讯计算机关于云视听极光业务收入分成比例不断提高的原因及合理性，与腾讯产业基金、横琴红土持有发行人股份是否相关；（6）报告期内与达华智能、南方爱视合作相关交易的定价依据，是否公允，与达华智能持有发行人股份是否相关，终止合作的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内营业收入及扣非后归母净利润增幅较大，毛利率出现波动。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入及扣非后归母净利润快速增长的原因及合理性，变动趋势是否与行业可比公司一致，快速增长的趋势是否可持续；（2）发行人IPTV对收入采用两种收入确认依据的理由，两类数据是否存在差异；（3）互联网电视业务对各个合作对象提供的支持存在同质化，发行人采用不同的财务核算方法的合理性；（4）发行人毛利率逐年上升的原因及合理性；（5）发行人毛利率明显高于同行业公司，尤其是毛利率远高于东方明珠、营业成本低于东方明珠的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人直接采购版权金额占当期营业成本的比例较低，募集资金到账后三年，发行人版权采购拟投入金额较大。请发行人代表说明：（1）此次募集资金外购版权具体采购方式，以及会计处理方式；（2）募集资金拟版权采购金额与报告期直接采购版权金额的关系以及数据差额较大的原因，与同行业可比上市公司趋势是否一致，行业政策和市场环境是否面临重大变化；（3）发行人购买版权是否会导致业务模式、盈利方式发生重大变化，购买版权对收入、成本、毛利率的具体影响，预计每年版权摊销金额是否会严重影响发行人的盈利能力，是否制定有效措施应对可能因此导致发行人未来经营业绩亏损的风险，是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年1月29日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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