第十八届发审委2019年第9次第10次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：内容管理员　　发布时间：2019-03-26

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第9次发审委会议于2019年3月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）拉卡拉支付股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）中简科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）浙江运达风电股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）拉卡拉支付股份有限公司

　　1、发行人第三方支付业务涉及商户客户和个人客户，为企业用户提供收单服务、向个人用户提供个人支付服务及向客户提供第三方支付衍生服务。请发行人代表说明：（1）开展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权，相关资质是否到期，牌照到期是否存在无法续期的风险；（2）客户实名制管理存在的风险，是否发生商户按照个人客户登记开户或个人客户按照商户登记开户的情形；（3）POS终端管理的具体措施，是否对“隔空盗刷”等POS机违法使用行为存在技术防控措施；（4）确保信息系统安全运行的内控措施、执行情况及其有效性，与同行业公司的差异情况，报告期内是否发生或涉及信息系统运行的安全事故和纠纷；（5）报告期内受到行政处罚的整改情况，相关内部控制制度的具体措施及执行的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内发行人收单业务毛利率持续下降。请发行人代表：（1）结合收入、成本、分润比例等指标的变动情况对毛利率进行敏感性分析；（2）说明发行人毛利率变动与同行业公司的对比情况，同行业公司的选取依据与可比性；（3）说明渠道服务采购定价是否符合行业惯例，发行人渠道分润成本占总营业收入比例与行业标准差异情况及原因；（4）结合行业发展趋势、监管趋势、市场情况和竞争情况等说明毛利率下滑的未来发展趋势，是否对发行人未来持续盈利能力构成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人向关联方转让北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股或参股子公司全部股权，2018年向关联方联想（天津）商业保理有限公司拆入资金6,500万元。请发行人代表说明：（1）转让剥离公司股权的原因、定价依据；（2）受让方需要承接对剥离公司数十亿元担保的具体情况及其影响无法评估的原因，同行业其他公司的拨备计提比例及其可比性；（3）联想控股和孙陶然之外的股东放弃剥离公司认购权的确认情况，本次剥离交易是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在潜在争议或纠纷；（4）授权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用“拉卡拉”商号及相关注册商标的商业合理性，是否会侵害发行人利益，2019年12月到期后是否还存在类似安排；（5）发行人提供小贷导流推广服务，是否需具备提供导流推广服务的相关资质，是否存在按照广告法、代理等相关法律法规，承担连带责任风险的情形；（6）向关联方拆入资金的合理性、必要性以及拆入资金利率定价的公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人现有股东中联想控股股份有限公司为发行人第一大股东，持股比例超过了30%。请发行人代表说明：（1）未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；（2）在联想控股为财务投资人的情况下，未将第二大股东兼创始人孙陶然及其弟弟孙浩然认定为实际控制人的理由及其合理性；（3）孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人；（4）若认定无实际控制人，是否会对公司治理、管理层决策及股权的稳定性带来不利影响，如存在该不利影响，公司如何进行管理；（5）主要股东是否存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排和计划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、招股说明书披露目前第三方支付企业的发展路径呈现两极化方向发展，请发行人代表说明：（1）发行人在行业两极化发展方向中自身发展定位和路径；（2）报告期在行业中的市场排名、产品或服务的市场占有率及与主要竞争对手（如支付宝、财付通、通联支付等）的对比情况；（3）2018年发行人商户规模从1,121万户上升到1,963万户，远高于报告期POS机的累计采购量1,564.59万台，发行人POS机采购、投放与商户规模等相关数据是否匹配；（4）报告期同行业主要竞争对手市场占有率的变化情况，发行人竞争优势、劣势以及应对战略。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）中简科技股份有限公司

　　1、实际控制人杨永岗、温月芳及部分核心技术人员曾在山西煤化所等单位任职，部分核心技术系从山西煤化所受让取得。请发行人代表结合杨永岗、温月芳等人的履历情况、发行人与山西煤化所的关系等说明：（1）发行人的核心技术来源，杨永岗、温月芳等技术人员在指派任职期间技术成果的权利归属，发行人的技术研发、人员是否完全独立；（2）是否存在侵犯他人专利权或其他知识产权的情形，是否存在与核心技术、核心人员相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比超过99%，对第一大客户销售收入占比呈上升趋势，且最近一年超过96%。请发行人代表：（1）说明客户高度集中的合理性，是否符合行业惯例；（2）说明发行人获取客户的方式、合作模式、定价模式等，同行业可比公司光威复材同类产品单价大幅高于发行人的原因及合理性；（3）结合我国军改政策的推进、碳纤维在航空航天领域的应用趋势，目前的在手订单情况等，说明与主要客户业务的稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人毛利率持续上涨。请发行人代表：（1）结合产品的定价原则和依据、生产模式特点、成本构成等，说明毛利率变动的主要影响因素，报告期内持续上涨的原因及合理性；（2）结合生产流程，说明2017年生产工艺改进的具体过程，实际产量持续增长且超过理论产能的合理性，相关生产设备是否存在大修、损害的风险；（3）说明生产工艺改进对单位直接费用、单位人工成本的具体影响，报告期内燃料、动力成本单耗持续下降、单位人工成本先降后升的原因及合理性；（4）说明主要产品碳纤维原材料采购均价持续上升而单位材料成本却逐年下降的原因及合理性；（5）说明报告期内发行人与同行业可比公司毛利率的差异情况及原因；（6）说明排污许可证的展期是否存在重大不确定性，对发行人生产经营的影响，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、“年产1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目”自2013年立项至今尚未完工，计入在建工程或固定资产账面值合计4.61亿元。2018年1月发行人曾增加项目预算2.5亿元。请发行人代表说明：（1）新增预算的合理性，项目建设相关主要合同的履行情况，交易对手情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要股东存在关联关系，项目建设中各项投入与支出的必要性、合理性和真实性；（2）是否存在对相关费用支出进行资本化处理调节业绩的情形；（3）项目分次、分批转固的情况及具体标准，尚未结转的部分是否存在未能如期完工，或完工后无法达到预期生产效果的风险，减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人享受军品退税优惠的金额占利润总额的比例较高。请发行人代表：（1）结合军品税收优惠的最新政策进展情况，说明前述税收优惠的可持续性，信息披露是否充分；（2）说明《装备承制单位资格证书》到期后，最新办理情况，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）浙江运达风电股份有限公司

　　1、报告期内发行人业绩存在一定的波动，其中受风电行业政策影响较大。请发行人代表：（1）结合产业政策、行业趋势、竞争状况和公司技术水平、可比公司经营情况等，说明报告期内收入、净利润波动的原因及合理性，政策变化对发行人未来生产经营及持续盈利能力的影响；（2）结合与同行业可比公司在市场区域、客户类型、产品结构、技术研发及主要产品技术参数等方面的比较，说明发行人的行业地位、技术的先进性、核心竞争力，报告期内南方市场销售收入及占比逐年增加的原因及合理性，未来在技术研发、产品开发和市场开拓等方面的规划；（3）结合目前在手订单及实际执行情况，说明报告期各年订单执行率逐年降低的原因及合理性，未来的持续盈利能力，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人在收入确认时点、质保金折现等会计处理方面与同行业部分可比公司不一致，且不同会计处理对发行人报告期内财务数据影响较大。请发行人代表：（1）结合风电机组销售业务流程、典型合同相关约定条款，以及合同实际执行过程中交货当年无法完成吊装的主要原因，到货款逾期情况，业主交货通知（或计划）与交货进度、验收单签署日期是否相符等情况，说明以交货验收为收入确认时点的合理性，产品的主要风险及报酬是否已转移，收入确认条件是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明报告期内已验收确认收入但长期未吊装或并网的项目情况，销售是否真实，是否存在提前确认收入的情形；（3）说明未对质保金和对应的销售收入进行折现处理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人软件企业退税优惠占利润总额的比例较高。请发行人代表：（1）结合风电行业可比公司情况，说明软件企业退税优惠占利润总额比例较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人是否对税收优惠存在重大依赖；（2）结合软件企业退税优惠的申报条件、程序及审批流程，说明发行人申报退税优惠的具体过程、依据，退税是否合规；（3）结合报告期内产品销售收入、软件产品与风电机组的对应关系、销售合同的条款约定等，说明软件产品销售收入的计算方法，与风电机组硬件销售收入是否可明确区分，该退税优惠是否具有可持续性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人应收账款持续增加。请发行人代表：（1）结合应收账款逾期情况、期后回款情况、与同行业可比公司的比较情况，说明应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）说明是否在各资产负债表日对质保金形成的长期应收款进行减值测试，减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年3月26日

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第10次发审委会议于2019年3月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）杭州天元宠物用品股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）广东日丰电缆股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）杭州天元宠物用品股份有限公司

　　1、发行人产品主要以ODM/OEM贴牌方式在境外销售，报告期ODM/OEM销售模式下产品收入占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：（1）发行人与外协厂商在产品生产各个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续；（2）外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生产的匹配性；（3）外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；（4）报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系；（5）猫爬架生产线调整的具体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性；（6）自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性；境内境外销售毛利率、自产产品和外协产品毛利率是否存在差异及其合理性，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人称“设计研发”为其核心竞争优势之一。请发行人代表说明：（1）设计研发为发行人核心竞争优势具体表现，发行人整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及发行人委托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配；（2）部分局部性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例；（3）发行人获取的113项专利的性质、内容，获取方式；（4）招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证的证据支持。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人在三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。请发行人代表说明：（1）新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果；（2）自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据；（3）关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事项；（4）发行人是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2017年、2018年发行人境内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下滑趋势。请发行人代表说明：（1）境内销售收入的具体构成，并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致；（2）对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响，是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2012年发行人先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司，2014年发行人又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。请发行人代表说明：（1）购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政策的原因及对发行人的影响；（2）王平喜、郝波与发行人及其股东、高管人员、客户及供应商等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）广东日丰电缆股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入和净利润均快速增长；但2014年、2015年期间，业绩曾出现大幅波动。请发行人代表：（1）结合下游市场需求变化、主要客户的经营情况、公司核心竞争力等，说明2014年、2015年期间业绩大幅波动、2016年以来收入又快速增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，业绩波动的影响因素是否已消除，未来是否仍存在业绩大幅下滑的风险，相关信息披露是否充分；（2）说明首次IPO申报中主要关注问题及落实整改情况，2015年、2016年财务费用持续减少、资产减值损失变化，以及2016年净利润增幅明显大于营业收入增幅的原因及合理性，报告期内毛利率与同行业可比公司的差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人披露，其产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式，毛利率受原材料铜材价格的影响较大，呈反方向变动关系。请发行人代表说明：（1）采用“成本+目标毛利”定价模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）“成本+目标毛利”定价模式的具体内容，“目标毛利”的确定依据和方法；（3）报告期内毛利率波动的影响因素，2018年毛利率未与铜材价格呈反向变动关系的原因及合理性；（4）自2017年下半年开始协商提价的具体过程，客户同意提价的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）同类产品不同客户毛利率差异较大原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人向主要客户美的集团、格力电器的销售金额及占比逐年上升。同时，格力电器下属公司格力电工为发行人报告期内第一大供应商。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作历史、交易模式及主要合作条款等，报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，在主要客户同类产品总采购量中的份额及排名情况，未来与主要客户交易的稳定性、可持续性；（2）通过格力电工采购铜杆的原因及合理性，采购定价的公允性，是否符合行业惯例，采购比例逐年上升的原因，是否对格力电工存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）报告期内应收款项增加较快的原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激销售的情况，应收账款的期后回款情况和逾期情况，坏账计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）报告期内销售费用率、管理费用率持续下降的原因及合理性，是否存在通过压低期间费用率调节利润的情形；（3）报告期内期货交易的情况及相关风险，相关内控制度及执行的有效性；（4）实际控制人近亲属夫妻分别担任仓库收发环节负责人，对内部控制有效性的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人存在通过劳务外包方式解决部分订单生产的情况。请发行人代表说明：（1）2016-2017年度，劳务外包人员数量与其产量不匹配的原因及合理性；（2）报告期内劳务外包工价高于正式员工平均单位工资的合理性；（3）劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务定价是否公允，是否存在跨期核算等情形，是否存在通过劳务公司输送或者转移利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年3月26日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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