第十八届发审委2019年第33次第34次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2019-05-09

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第33次发审委会议于2019年5月9日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）桂林西麦食品股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）浙江新化化工股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）桂林西麦食品股份有限公司

　　1、发行人主要销售模式为经销模式，报告期各期经销业务收入占比较高。请发行人代表说明：（1）通过经销商模式实现的销售比例和毛利率是否与同行业可比上市公司存在差异；（2）经销商的选取标准及日常管理制度，包括保证金、定价机制、退换货政策、返利政策、库存管理等；（3）报告期各期主要新增经销商和撤销经销商的数量、名称、对应的收入、毛利、毛利率，各期新增或撤销经销商数量变化的原因，经销商与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（4）经销合同主要条款，发货验收后即确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，买断经销模式和给予不退货奖励是否符合行业惯例；（5）经销模式和直销模式下的定价机制，毛利率基本保持一致的原因及合理性；（6）经销商销售的产品实现最终销售的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内发行人主营业务毛利率显著高于除贝因美之外的境内可比上市公司平均毛利率水平，美国桂格公司报告期内营业利润率高于发行人。请发行人代表说明：（1）报告期内主营业务毛利率高于同行业可比公司及类似产品的原因及合理性，主营业务毛利率与销售费用率之间是否一定呈现正相关关系；（2）纯燕麦片和复合燕麦片报告期各期毛利率差异波动较大、纯燕麦产品毛利率持续上升而复合燕麦片产品毛利率维持稳定的原因及合理性；（3）纯燕麦片产品单位成本持续下降而复合燕麦片单位成本持续上升的原因及合理性，量化分析燕麦粒采购、包装材料采购对纯燕麦片和复合燕麦片成本的各自影响程度，两者中系列产品包装材料和燕麦粒原材料的差异以及导致对毛利率的影响；（4）发行人与境内快消类食品饮料企业的营业利润率是否具有可比性；（5）发行人营业利润率低于美国桂格公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口，报告期内澳大利亚进口燕麦粒占燕麦粒采购总量的比例约90%，进口燕麦粒采购均价明显低于国产燕麦粒采购均价。请发行人代表说明：（1）主要采购澳大利亚进口燕麦粒的原因及合理性，是否存在对进口燕麦粒的依赖；（2）有机燕麦片产品必须使用国产燕麦粒的原因，国内外燕麦粒品种、质量、价格是否存在差异，皮燕麦和裸燕麦的价格差异国内外是否具有可比性；（3）进口半成品燕麦片和国产半成品燕麦片品质、价格是否存在差异，采购数量是否具有代表性，与进口燕麦粒、国产燕麦粒之间是否匹配；（4）我国与澳大利亚双边贸易政策、关税政策等是否已经或将要发生较大变化，对发行人可能带来的不利影响，相关应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人为食品生产企业,主要产品为西麦品牌的燕麦片，面对终端消费者，报告期涉及部分产品责任纠纷。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可等；（2）发行人在食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期是否发生过产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。　　

　　5、发行人实际控制人的配偶、女儿、女婿均持有发行人股权，且曾担任发行人董事等职务，广西壮族自治区政协原副主席李达球2014年因受贿罪中涉及西麦食品的全资子公司贺州市西麦生物食品有限公司董事长谢某某。请发行人代表说明：（1）上述人员在发行人处的任职情况，经营决策中发挥的作用，原申报材料未将胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥认定为共同实际控制人的依据是否充分；（2）发行人实际控制人谢庆奎与李达球受贿案是否存在关联，是否存在被追究相关刑事责任或受到其他相关处罚的风险，是否对本次发行构成实质性障碍；（3）报告期内发行人、实际控制人及董监高是否存在重大违法违规行为，是否存在其他商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）浙江新化化工股份有限公司

　　1、发行人拥有丙酮法、丙烯法两条工艺路线，产品原材料主要包括丙酮、丙烯和酒精等基础化工产品，报告期上述产品采购金额及其占比波动较大，且变动趋势不一致。请发行人代表说明：（1）两种工艺路线的具体情况，涉及原材料、生产设备的差异情况；（2）报告期是否发生两种工艺之间的调整情形及原因，调整后是否会出现生产线闲置情况，相关成本费用如何处理；（3）报告期原材料采购量与主要产品产量的配比情况及一致性，主要产品生产过程中投入产出配比的波动情况及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不相一致，主营业务综合毛利率在2016年、2017年较为稳定，2018年有所提升。发行人主要业务成本构成中材料成本占比超过90%。请发行人代表说明：（1）报告期收入、净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司的差异情况及原因；（2）主要客户的获取方式、合作背景，报告期新增和减少客户占比较高的原因及合理性，发行人稳定客户的措施及其效果；（3）发行人竞争优势、上下游议价能力，主要原材料价格的变动对毛利率的影响；（4）募投项目可行性论证的具体过程、相关产品可行性论证时的定价依据及其合理性，可行性论证的价格与报告期相关产品价格的差异情况及其原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人属于危险品生产与储存企业。请发行人代表说明：（1）生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质，安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，是否存在被安监等部门行政处罚的风险；（2）报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，与同行业是否存在差异，是否与公司产能匹配；（3）发行人安全生产费使用金额占营业收入比例普遍低于可比上市公司均值，环保总支出金额占营业收入比例也低于同行业上市公司的原因和合理性；（4）响水县“3·21特大爆炸事件”对发行人可能产生的影响，江苏基地停产计划时间，预计恢复生产时间，相关子公司被要求停产是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（5）生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，相关内控制度的合理性、完善性和有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2007年12月，新化投资为发行人第一大股东和控股股东，持有发行人71.29%的股权，发行人的管理层及其亲属合计持有新化投资的股份为27.16%；2008年6月，建德市国有资产经营有限公司成为发行人第一大股东，持股比例为22.97%。请发行人代表说明：（1）发行人的管理层是否存在一致行动关系并实际控制公司的经营管理，发行人管理层是否为公司共同实际控制人；（2）新化投资作为员工持股平台，在公司存续期间的管理层及决策机制，股东之间是否存在委托表决等协议，上述协议是否仍存续，是否存在一致行动的情况；（3）建德市国资公司对发行人和建业化工财务和经营决策的影响；（4）认定不存在实际控制人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、在原建德市人大党组书记、主任程茂红因涉嫌犯受贿案件中，相关事项涉及发行人企业搬迁、企业用电、环保项目审批等。请发行人代表说明：（1）防范商业贿赂的内控措施、整改情况及其执行有效性；（2）所涉事项的相关程序是否合法合规，后续是否会对生产经营产生重大不利影响；（3）新化股份及子公司和相关人员是否会因涉嫌行贿被立案调查并追究法律责任，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。　　　　　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2019年5月9日

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第34次发审委会议于2019年5月9日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　山东朗进科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人目前主要从事城市轨道交通车辆空调的生产、销售，中车系客户为发行人第一大客户，主要竞争对手为广州中车、石家庄国祥。请发行人代表：（1）引用官方或权威第三方数据，说明报告期国内轨道交通车辆空调领域定频及变频空调、发行人及主要竞争对手在变频空调领域的市场份额，变频空调细分行业的发展趋势；（2）结合轨道交通空调领域市场份额情况以及竞争对手经营情况，进一步说明发行人报告期内业绩大幅增加的原因及合理性，净利润与经营现金流不匹配的原因及合理性；（3）结合中车系客户供应商准入资质情况、发行人与中车系客户是否签有长期合作协议、技术门槛以及主要竞争对手情况等，说明发行人与中车系客户业务的稳定性与可持续性；（4）说明矢量变频技术和模糊控制技术是否发行人独家所有，相关技术在国内轨道交通车辆变频空调领域的应用情况，竞争对手未来研发变频技术并实现产业化对发行人是否构成不利影响；(5)结合商用空调与轨道交通车辆空调的异同，说明商用空调主要生产商是否存在成为发行人潜在竞争对手的风险，以及对发行人业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人于2008年整体变更为股份有限公司。中车同方2017年2月增资入股后，于2017年8月转让发行人6%的股份。请发行人代表说明：（1）中车同方转让股权的具体原因及合理性，是否履行信息披露义务，并结合《合伙企业法》和《公司法》等法律法规的规定，进一步说明中国中车是否为中车同方的实际控制人，报告期中国中车财务报表是否对中车同方进行并表处理；（2）整体变更涉及的个人所得税是否符合当地的税务政策，缴纳是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人A型空调毛利率高于B型空调、但却低于C型空调。请发行人代表：（1）结合具体产品构件构成、产品技术参数、报告期市场同类产品招标对比价格等，进一步说明单位成本基本一致、A型空调招标价格显著高于B型空调的原因及商业合理性；（2）结合招标价格、成本结构等进一步说明各类空调毛利率存在较大差异的原因；（3）结合报告期竞争对手产品结构、中标项目、中标价格等情况，说明报告期内发行人与竞争对手毛利率是否存在差异，变动趋势是否一致，并说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人各报告期末应收账款及应收票据占比较高，逾期应收账款占比逐年升高。请发行人代表：（1）结合不同产品类型及客户，进一步说明对中车系及非中车系客户的信用政策，报告期信用政策是否发生变更，是否存在放宽信用政策增加营业收入的情形；（2）说明应收账款及应收票据增长率与营业收入增长率的存在差异的原因及合理性，与可比同行业公司是否存在差异；（3）结合信用政策，进一步说明报告期内应收账款逾期比例逐年大幅增长的原因，坏账计提政策是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年5月9日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

上一篇：第十八届发审委2019年第39次第40次工作会议公告

下一篇：没有了！