第十八届发审委2019年第44次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2019-05-30

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第44次发审委会议于2019年5月30日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）江苏神马电力股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海移远通信技术股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）江苏神马电力股份有限公司

　　1、报告期发行人新增订单额呈下降趋势，与收入变动趋势不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期境内按产品类别的新增订单变化情况以及原因，未来市场趋势；（2）超高压和常规高压订单保持稳定趋势的原因及可持续性，发行人“先攻占特高压工程，后覆盖常规高压和超高压工程”的市场营销策略对维持发行人未来持续增长的合理性和可行性，如何体现该营销策略的效果；（3）橡胶密封件订单的取得方式，与发行人复合外绝缘产品订单情况是否存在匹配关系；（4）报告期期初及各期新增订单、在各报告期实现收入，各期期末未实现收入的订单情况，不同期间订单转换率差异的原因及合理性；（5）报告期特高压、非特高压产品各期订单从签订到确认收入的主要时间节点及其主要影响因素，报告期各期存在较大差异的原因，收入增长与新增订单下降趋势不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人境内销售在客户签署交货单或验收单时确认收入，报告期外销占比逐年增长。请发行人代表：（1）结合境内销售合同一般条款，各类产品从工厂装运到客户验收（或交货）各环节权利义务，说明收入确认时点、依据，是否符合行业惯例和企业会计准则的规定；（2）说明报告期境外市场拓展模式、订单获取的方式、境外合同订单和收入的变动情况及原因；（3）说明发行人与境外采购商的运输义务、安装义务，FOB或者CIF贸易模式主要差异，其风险报酬转移方式、时点有无不同，均以海关报关单上的出口日期作为收入确认时点的依据；（4）说明对无订单支持的橡胶件类产成品处理方式，报告期无订单支持的产品占比及对发行人的影响；（5）说明报告期有无存在追加或者核减合同金额的情形、依据，该类业务占比及其影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人综合毛利率呈持续下降态势，同类产品境外销售毛利率远低于境内销售毛利率。请发行人代表：（1）说明特高压外绝缘产品与普通外绝缘产品的毛利率差异情况及其原因，报告期变电站复合外绝缘产品毛利率变动较大，橡胶密封件产品毛利率呈下滑趋势，输配电线路复合外绝缘产品毛利率大幅波动的原因及合理性；（2）结合上下游产业情况，原材料价格、产品单位成本、单位价格、产品结构等变化说明报告期内各类产品毛利率变化的原因、合理性以及对综合毛利率的影响；（3）结合产品生产周期，说明报告期主要产品变电站复合外绝缘产品的单位成本波动与主要原料的价格变动的配比关系，主要原料、辅料、燃料及动力单耗的变动合理性；（4）说明变电站复合外绝缘产品毛利率境内外差异较大的主要原因及合理性，同行业可比公司海外销售情况，相同类型产品毛利率与发行人是否存在较大差异及合理性；（5）结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明各类产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2016-2018年，发行人业绩持续下滑，2019年1季度主营业务收入、净利润较上年同期下降。请发行人代表：（1）结合电力行业发展政策前景，国家重点项目计划，说明所处行业未来市场需求，发行人行业地位和行业经营环境是否发生重大不利变化；（2）说明报告期内业绩下滑程度与同行业可比公司同类产品相比变动趋势是否一致，2019年第1季度业绩继续下滑的原因，是否存在持续下滑的风险，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）说明发行人的竞争优劣势，中美贸易摩擦对发行人可能产生的影响及是否已作充分信息披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、马斌和陈小琴为发行人实际控制人，合计控制发行人100%表决权股份。实际控制人及关联自然人关联企业30余家，部分与发行人业务相关，实际控制人之弟马小兵设立南通世睿，发行人与南通世睿供应商、客户重合家数较多。请发行人代表说明：（1）关联方表决事项的规定，相关信息披露是否准确，股东大会涉及关联交易事项时的实际表决情况与表决依据，防范控股股东、实际控制人利用控股权损害公司及其他投资者利益的措施；（2）南通世睿技术、资产、业务来源情况，报告期发行人与南通世睿重合客户的各自销售金额及占比，是否存在对发行人销售渠道的重大依赖；（3）报告期发行人与南通世睿从共同供应商采购的原材料的金额与占比，采购单价，是否存在价格转移情形；（4）上述企业与发行人是否存在竞争或潜在竞争关系，发行人及关联方为防止形成竞争关系采取的主要措施。请保荐代表人说明核查方法、手段、过程，并明确发表核查意见。

　　（二）上海移远通信技术股份有限公司

　　1、报告期内，发行人核心原材料芯片主要来源于高通，且只有得到高通授权后才能将相应厂商的芯片应用到无线模块开发中。请发行人代表：（1）结合采购协议、技术授权协议关键约定条款、全球芯片采购市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情况及其占比，说明发行人是否对高通的芯片以及授权技术存在重大依赖；（2）说明发行人与高通2018年12月重新签订技术协议的原因及合理性，协议变更的主要内容，对发行人生产经营产生的影响；（3）说明当前中美贸易摩擦对发行人购买相关芯片产品的具体影响，包括但不限于相关采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化、相关芯片产品采购是否存在被对方断供的风险，是否存在无法获得高通相关技术授权的风险，应对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对发行人持续经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、高通和联发科对发行人采购芯片进行返利。请发行人代表说明：(1)发行人与高通、联发科的返利政策，包括返利范围、返利确认时点、返利标准等；（2）高通具体审核返利申请的程序，高通、联发科是否对发行人销售真实性予以核实；（3）发行人与高通的返利占比较高，且各期占比逐年下降、联发科占比较低且各期逐年上涨的原因及合理性；（4）发行人相关返利的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，返利金额确认时点是否符合权责发生制的会计原则，高通公司返利的确认程序和确认凭据，报告期内是否存在申请返利金额与确认返利金额不一致的情形，是否存在调节返利的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期各期境外销售毛利率远高于境内同类产品销售毛利率；2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而4G系列产品毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明各类产品境外销售和境内销售毛利率存在差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）说明2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而主打产品4G系列产品毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性；（3）结合产品类型、功能、客户情况等，说明4G产品不同客户之间价格差异较大的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（4）结合产品更新换代趋势、新产品研发及成熟产品降价趋势，说明发行人主营业务毛利率是否面临进一步下降的可能性，是否对持续盈利能力造成重大不利影响，相关应对措施，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人实际控制人钱鹏鹤从移为通信离职后创立移远有限。2015年3月，钱鹏鹤代郭瑜受让部分股权后于2015年7月转让，两次转让价格差异较大。请发行人代表说明：（1）自设立起发行人与移为通信业务范围、产品的关系，双方之间是否存在竞争或替代关系，是否存在利益冲突；发行人核心技术来源是否与移为通信相关，是否存在潜在的纠纷和争议；发行人与移为通信是否存在业务及资金往来；（2）戴祥安参与发起设立移远通信的原因，资金来源，2015年退出发行人的原因，股权转让价格的依据是否合理，是否与相关方存在其他利益安排；（3）实际受让方郭瑜个人背景和基础情况，郭瑜及其控制的企业与移为通信、发行人是否存在关联关系，在2015年3月受让后又于2015年7月转让的原因及合理性，两次转让之间间隔较短但定价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送或商业贿赂等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年5月30日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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