第十八届发审委2019年第55次第56次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：内容管理员　　发布时间：2019-06-13

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第55次发审委会议于2019年6月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）北京国联视讯信息技术股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）景津环保股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）宁波柯力传感科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　1、报告期内发行人收入及净利润逐年大幅上升，其中网上商品自营交易业务快速发展。请发行人代表说明：（1）网上商品自营交易的经营策略、竞争优势及核心竞争力；（2）网上商品自营交易中发行人与供应商确定采购数量及价格的方式、依据，向客户销售价格的确定方法、依据，发行人业绩不受产品价格波动影响的原因与合理性；（3）前十大客户的交易频次和每单平均交易金额，前十大客户向发行人大额采购的原因及合理性；（4）营业收入和净利润同比增幅显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（5）各产品报告期内销售收入大幅增加的原因及合理性，特别原纸自营2017年、乙二醇自营2018年爆发式增长的原因及合理性；（6）报告期自营电商来自于相关行业分网的客户数量和收入占比逐年下降的原因和合理性，发行人自营电商业务持续大幅增长的稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并说明对报告期内各多多平台前五大客户销售情况进行穿行测试的情况，在订单、资金流、物流、IT审计各方面是否完全匹配，以及销售真实性。

　　2、报告期内，发行人综合毛利率持续大幅下降。请发行人代表：（1）结合毛利结构和同行业可比公司毛利率变动趋势，说明毛利率变动原因及合理性；（2）说明发行人报告期各业务类型毛利率波动的合理性，商业信息服务、互联网技术服务高毛利率的合理性；（3）说明网上商品交易业务各类别产品贸易商和终端客户毛利率情况，贸易商客户终端销售情况及合理性；（4）说明主营毛利率持续下降是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人预付账款余额持续增长，向前五大供应商采购金额占比较高。请发行人代表：（1）结合市场供需状况预测、采购订单、销售合同、主网页浏览量、客户登陆次数，说明预付账款大幅增加的原因及合理性，预付账款金额较大但库存商品较少的原因及合理性，预付账款增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性，预付账款中有订单支持的比例和情况，与同行业可比公司是否存在差异；（2）说明发行人向前五大供应商采购金额占比逐年大幅下降的原因，是否与发行人的实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系；（3）发行人存在向同一单位既销售又采购的情形，说明交易对手详细情况、采购和销售的内容，原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、多多电商在取得《电信与信息服务许可业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》之前从事非经营性互联网信息服务，涂多多、卫多多、玻多多等平台曾为发行人全资子公司，报告期内均发生股权转让。请发行人代表说明：（1）发行人母公司及分公司、子公司各项业务初始开展时间及相关资质取得时间；（2）发行人在取得相关业务资质之前开展业务是否存在违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）各平台股权受让方的基本情况、资金来源、定价依据，发行人转让各平台股权的原因及合理性，是否存在利益输送等行为，相关方是否存在为发行人承担成本、费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）景津环保股份有限公司

　　1、发行人国内压滤机整机销售分为提供安装调试指导和提供安装调试服务两种情况，报告期收入持续增长，售价波动较大，报告期内两次调整产品指导价格。请发行人代表说明：（1）报告期各类产品订单取得的方式，是否具有稳定性；（2）提供安装调试指导和提供安装调试服务存在的本质区别，报告期内安装调试指导和安装调试服务情况下产品价格的具体构成，两类业务平均价格存在较大差异的原因及对收入和毛利率的影响；（3）对于提供安装调试指导的，根据订单分批发出货物，且客户分批在运单上签收的情况下确认收入时点的合理性；（4）调价机制与客户合同约定和制度规定情况，涉及调价触发条件和调价幅度确定依据的具体内容和程序；（5）两次调价的具体情况及履行的程序，调价后销售指导价和最终成交价格的差异，最终成交价格的决策程序；（6）发行人产品价格及其调整相对于市场同类产品平均价格的差异情况及其合理性，调价措施对发行人销量、收入、利润的具体影响；（7）发行人报告期毛利率持续下降且高于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并说明收入核查的方法、占比，函证方法的发函比例、回函金额占发函金额比例均较低的原因及合理性，实施替代程序的有效性，是否有足够、充分证据得出“能够合理保证收入真实性”的结论。

　　2、发行人主要原料为钢材和聚丙烯，报告期原料采购均价与市场均价存在差异，原料耗用均价持续低于采购均价，主要产品结转成本均价显著低于期末结存单价，在产品余额持续增长。请发行人代表说明：（1）钢材和聚丙烯单价变动与单位成本中材料成本变动不匹配的原因及合理性，原材料价格变动对各类产品单位成本和毛利率的影响；（2）前五名供应商报告期变动的原因和合理性，供应商相关披露是否准确；（3）主要原材料钢材不同品种如中板、不锈钢和无缝管、聚丙烯及聚丙烯粉碎料采购价格略高于市场价格的原因及合理性；（4）聚丙烯粉碎料2016年主要向个人采购，2017年开始逐步转为向法人单位采购，采购价格显著上涨的原因，两种供应商模式采购成本、经营费用对采购价格的具体影响；（5）原料耗用单价持续低于采购单价，产成品结转销售成本单价持续低于期末库存单价的原因，是否符合发行人存货计价的结转方法，是否存在少结转成本的情形；（6）发行人期后6个月结转成本占比及其合理性，与生产周期、安装调试周期是否相匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比例较高，账龄较长且存在较高比例的逾期应收账款。请发行人代表说明：（1）应收账款占营业收入比例较高、存在账龄较长、逾期账款占比较高的原因及合理性，与信用政策是否一致；（2）同行业可比公司与公司在业务结构、客户结构、信用政策等方面是否存在差异，在账龄结构上是否具有可比性；（3）公司对压滤机配件产品主要采用“款到发货”的结算方式，对压滤机整机主要采用按照预付款、进度款和质保金的结算方式，质保期一般为1-2年，2年以上应收账款占比较高的原因及合理性；（4）坏账准备计提是否充分，计提政策与同行业是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，销售费用、销售人员薪酬及差旅费、业务招待费等销售经费发生额较大。请发行人代表说明：（1）销售人员奖金提成计算政策在报告期是否发生调整和变化，在2018年产品毛利率提高，按照原有政策奖金提成较多的情况下，账面奖金提成基本没有变化的原因及合理性，是否存在利用发放销售人员薪酬名义将资金转移至体外的情形；（2）差旅费和业务招待费等内部管理制度和报销政策执行的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2014-2016年，发行人与景县鑫龙、河北景津存在较多关联交易。请发行人代表说明：（1）景县鑫龙、河北景津作为关联自然人陈书龙名下企业，景县鑫龙向发行人采购后再销售给河北景津并由河北景津对外销售的原因及商业合理性，2014-2016年景县鑫龙、河北景津采购发行人产品最终销售情况，最终销售价格与采购价格之间差异是否合理；（2）发行人与景县鑫龙交易价格及定价依据、交易是否公允，是否履行关联交易相关审议及回避程序；毛利率明显低于期间同类毛利率的原因和合理性；（3）是否存在关联方替发行人承担成本费用、代收货款以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

　　（三）宁波柯力传感科技股份有限公司

　　1、发行人报告期存在内部控制不规范的情形，包括提供走账通道、借用个人账户收支经营款项等行为。请发行人代表说明：（1）申报后不规范行为仍然发生的原因、具体整改措施及执行情况，是否构成发行障碍；（2）如何保证员工个人代收货款已全部计入发行人账户中；（3）相关内控制度的建立、完善情况，是否健全有效。请保荐代表人说明尽职调查所履行的程序，取得的证据并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要产品包括应变式传感器、仪表、系统集成产品、附件及其他、干粉砂浆第三方系统服务，报告期内营业收入持续增长，毛利率逐年提升且高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合系统集成产品的经营模式以及合同条款约定，说明系统集成产品中软、硬件产品及售后软件服务的收入确认方法和依据；（2）结合干粉砂浆第三方系统服务的经营模式和合同约定条款，说明租赁加服务模式以及纯租赁模式下的收入确认方法和依据；（3）说明附安装义务和不附安装义务的产品销售收入确认依据，各产品安装成本的具体组成，安装成本差异较大的原因，销售单价存在较大差异的原因及合理性；（4）说明称重元器件集成产品（余姚太平洋）主要客户毛利率差异较大，同一客户不同会计年度变动幅度及趋势不相一致的原因及合理性；（5）说明内销毛利率低于外销毛利率、经销模式毛利率低于直销模式毛利率的原因及合理性；（6）说明境外经销毛利率与境外直销毛利率基本持平，如何保证经销商的合理利润，主要区域不同年度经销毛利率和直销毛利率存在差异及变动趋势不相一致，同一年度不同区域经销毛利率和直销毛利率差异不一致的原因及合理性；（7）结合产品结构变化及其他影响因素说明报告期毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（8）说明发行人营业收入与扣非后归母净利润增长幅度不一致的合理性，扣非后归母净利润占营业收入比重较高且显著高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人内外销均存在经销商销售的情形。请发行人代表说明：（1）发行人国内销售部分采用经销模式的必要性和合理性，其与直销模式在信用政策、推广策略方面有何本质区别，是否符合行业惯例；（2）经销商承担附安装义务情况，是否具备安装能力；（3）发行人境内经销采用赊销模式的合理性，针对不同客户制定的不同信用政策及执行情况；（4）期末应收款项账龄分布、期后回款情况，报告期存在较多长账龄管理用户，信用逾期款项占比较高的原因及合理性，计提坏账准备是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）2018年干粉砂浆第三方系统服务销售人员减少的同时租赁数量却大幅上升的合理性；（2）销售费用中人员费用、安装调试费用、售后维修费用、推广费用等明细费用列支情况及合理性，是否存在账外支付费用的情形；（3）管理费用占比低于同行业可比上市公司的原因，发行人管理费用控制政策的主要内容及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人2018年库龄一年以上的各项存货占期末存货账面余额20.22%。请发行人代表说明：（1）1年以上原材料的分类构成，长期挂账的原因及合理性；（2）1年以上在产品形成的具体原因，是否存在跌价迹象；（3）1年以上库存商品分类构成，报告期内的销售情况及跌价情况，长期挂账的原因及合理性；（4）库龄一年以上存货构成及占比的合理性，存货跌价准备计提是否充分、合理，与同行业可比上市公司是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年6月13日

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第56次发审委会议于2019年6月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）青岛国林环保科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）北京值得买科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）青岛国林环保科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入持续增长，龙净环保为发行人2018年第一大客户。请发行人代表：（1）结合核心技术、竞争优势、产品结构、客户来源及可比公司情况，说明营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合合同就签收日后风险和报酬转移期限时的约定情况，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定，与可比公司收入确认政策的差异情况及其合理性；（3）结合验收流程分析各期末发出商品验收周期的一致性，存货余额是否合理、是否与验收周期匹配，是否存在利用验收周期调节收入的情形；（4）结合与新大陆环保产品差异及可替代性等情况，说明2018年龙净环保收购福建新大陆环保后向发行人采购额大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人综合毛利率逐年下降，大型设备毛利率低于中小型设备。请发行人代表：（1）结合各类型产品的订单合同价格、直接材料成本、非直接材料成本、产能利用等因素，说明各类产品毛利率维持在较高水平的原因及合理性；（2）结合发行人市场地位、核心竞争优势、议价能力、产品定价模式、原材料价格波动、客户结构、销售模式等因素说明毛利率下滑的原因及其持续性，与同行业可比公司毛利率及其变动趋势的差异情况与合理性；（3）说明大额合同的毛利率相对于综合毛利率以及同行业可比公司毛利率平均水平的差异情况及其原因与合理性；（4）说明发行人大中小型产品毛利率的差异、不同应用领域毛利率的差异原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人各期末应收账款金额较大，应收账款逾期占比较高。请发行人代表说明：（1）应收账款余额增长较快的原因及合理性、与营业收入增长是否匹配；（2）应收账款的信用政策、结算政策，与行业可比公司是否存在较大差异及原因；（3）结合业务模式说明应收账款是否均已达到收入确认标准，是否存在提前确认收入情形；（4）应收账款逾期的原因，发行人销售政策是否发生重大变化，经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大不利变化；（5）是否存在放宽信用政策的情形，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人各期末存货持续大幅增加，增幅远高于同期收入和利润增幅。请发行人代表说明：（1）报告期内各期末存货余额较大且持续增加的原因及合理性；（2）存货大幅增长与订单增长及在手订单的匹配关系，存货产品的具体形态，相关内部控制制度及执行情况；（3）期末存货是否存在库龄较长、滞销等情形，结合存货跌价准备测试情况分析存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）北京值得买科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人对阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团的收入占比较高。请发行人代表说明：（1）对阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团收入占比逐年上升的合理性，是否符合行业惯例，是否对前三大客户阿里、京东、亚马逊存在重大依赖；（2）发行人与上述客户合作稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性；（3）发行人对阿里集团及京东电商导购佣金比例的确定方法和形成机制及影响因素，佣金比例差异较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）来自于京东收入大幅增加的原因及合理性，未来变化趋势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人营业收入持续增加，综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）说明各期活跃用户增长与各类收入增长的匹配关系及未来发展趋势；（2）说明2018年发行人活跃用户、人均贡献订单、平均单次交易金额等相关指标增速均低于佣金收入和广告展示收入增长率的合理性，上述指标增速放缓是否会影响发行人业绩持续增长；（3）结合各业务板块浏览量、客户登录次数、业务合同佣金提成比例、广告展示分类等，说明发行人高毛利率及其波动的配比性与合理性；（4）结合行业可比公司和发行人盈利模式和核心竞争力，说明高毛利率的原因及合理性；（5）说明2018年毛利率下降的原因，及未来发展变动趋势；（6）IT审计的开展情况、审计范围、审计方法、审计发现的问题和审计结论，IT审计发现的问题对发行人业务可验证性的影响，对IT审计发现的问题的改进措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期，发行人广告展示收入快速增长。请发行人代表说明：（1）发行人是否具备完善的广告审核制度并有效执行，报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定；（2）发行人根据《广告发布排期表》的约定提供广告展示服务并根据广告发布进度确认收入，请说明广告发布进度的确认标准，是否符合行业惯例；（3）发行人是否存在通过调控广告发布协议的签署时间和内容来调节收入的情况；（4）在数据中心截图数据和广告历史数据不完整保存的情况下，发行人相关会计处理的合规性；（5）广告展示按天计价平均价格增加的原因，主要客户报告期各期按天计价广告价格变动情况、原因及合理性；（6）发行人广告展示收入的快速增长是否符合行业特点，与同行业上市公司是否具有可比性，广告展示收入的应收账款占收入的比重与发行人收款结算政策是否相符。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人存在自身或通过第三方机构进行直播活动的情形。请发行人代表：（1）说明发行人直播活动是否属于网络表演经营活动，是否存在通过互联网向公众提供视频、音频节目的情形；（2）结合法律、法规、规范性文件及主管部门的监管要求，说明发行人是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》及《网络文化经营许可证》，是否存在被处罚的情形；（3）结合报告期发行人存在未取得ICP证就开展相关业务、未取得《互联网药品信息服务资格证书》而发布药品和医疗器械广告等情形，说明发行人在合规经营方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年6月13日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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