科创板上市委 2019 年第 3 次审议会议结果公告

来源：上交所　　作者：贺娜　　发布时间：2019-06-13

上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年第 3 次审议会议于 2019 年 6 月 13 日下午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）同意澜起科技股份有限公司发行上市（首发）。

（二）同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司发行上市

（首发）。

（三）同意浙江杭可科技股份有限公司发行上市（首发）。

二、审核意见

（一）澜起科技股份有限公司

1.请发行人补充披露截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12月 31 日企业年金受益对象的具体安排。

2.请发行人就关联交易事项补充披露以下内容：公司已聘请有资质的中介机构对公司的内部关联交易安排进行复核审阅，公司每年都按照法律法规要求及时准备并向相关部门提交关联交易同期文档资料。

3.请发行人补充披露，在公司无实际控制人情况下，其日常经营中重大决策的分工安排、主要机制以及出现重大分歧时的解决机制。

4.请发行人补充披露，DDR5 产品实现行业量产后对公司现2有业务的影响，以及公司在 DDR5 产品方面保持行业领先地位的具体举措。

（二）北京天宜上佳高新材料股份有限公司

1.根据申请文件，发行人于 2018 年就租赁土地及地上建筑的改扩建事宜采用追溯法进行会计差错更正，请在招股说明书中补充披露上述事项。

2.请发行人在招股说明书中进一步披露技术先进性定位，进一步说明其持续研发创新能力、下一步的技术创新战略及技术投入安排。

3.请发行人补充披露为防范出现生产经营合规性问题建立的具体约束机制和监督机制安排。

4.请发行人补充披露公司维持高毛利的关键因素，披露与相关客户的定价方式和议价能力。

5.请发行人补充披露公司本次募投项目投产后，其产能增长与相应的市场容量匹配性，以及公司在相关产品销售方面的具体安排。

（三）浙江杭可科技股份有限公司

1.请发行人进一步披露“以销定产”销售模式的具体安排，如销售网络、渠道、人员、费用以及公司相对于竞争对手所具有的优势。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）澜起科技股份有限公司3

1.根据申请文件，发行人为员工购买相关年金产品:（1）公司根据总经理办公会纪要确定的企业年金购买金额进行会计处理；（2）2017 年 12 月和 2018 年 12 月，公司根据总经理办公会纪要，分别就 2017 年及 2018 年购买年金的决定和购买金额通过张贴公告栏信息的方式做了全员公告；（3）公司首笔企业年金（3500 万元）于 2018 年 5 月落实到实际受益人。第二笔及第三笔企业年金（1.24 亿元）已于 2019 年 5 月分配至各部门，正在落实到实际受益人。请发行人代表补充说明全员公告的内容，是否依据公告已对员工形成既定的支付义务。会计处理是否符合权责发生制原则。请保荐代表人就发行人会计基础工作规范性发表意见。

2.根据申请文件，Intel 兼具发行人的客户、供应商和股东身份。同时，Intel 还与发行人、清华大学合作研发津逮服务器CPU，发行人与 Intel 的关联交易将随着津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目实施而持续扩大。根据回复，合作研发产品所有权及品牌归属为发起人，任何单独创造的知识产权均由研发该技术的一方独立拥有，共同发明的专利权由各方协商确定所有权分配。请发行人代表说明，如何保证与成都澜至、澜至半导体及Montage group 在消费电子芯片业务不构成同业竞争。请发行人代表及保荐代表人发表意见。请发行人代表说明，发行人是否会对 Intel 形成重大依赖，津逮服务器 CPU 成果归属是否会存在潜在纠纷。请保荐代表人就发行人业务完整性和独立性发表意见。43.根据申请文件，发行人无实际控制人。请发行人创始人杨崇和先生具体说明以创始人为主的管理团队和以投资人代表为

主的董事会之间的沟通协调及决策机制。请保荐代表人就发行人公司治理机制有效性发表意见。

（二）北京天宜上佳高新材料股份有限公司

1.根据申请文件，发行人报告期内董监高及核心技术人员薪酬出现下滑，主要系公司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳女士对于公司相应期间经营指标（销售回款）未达标负主要责任所致。吴佩芳女士于 2016 至 2018 年的薪酬分别为 1,564 万元,658 万元及 195 万元，请发行人代表说明：（1）吴佩芳女士的薪酬与销售回款指标的挂钩关系，如果考核合格，吴佩芳女士的薪酬与上期比较是否还会大幅波动。（2）吴佩芳女士与其他相关高级管理人员在销售回款指标的考核差异是否表明公司的销售回款存在对吴佩芳女士的重大依赖。请保荐代表人说明发行人薪酬考核机制安排的合理性和一致性。

2.根据申请文件，发行人在申报期销售中存在合同约定为散件销售，但实际发货为整件的情况。于 2016 至 2018 年相应收入占比分别为 13.43%、8.16%和 1.81% 。鉴于散件销售与整件销售在收入确认时点存在差异，且发行人在实际发货时也未按整件销售重新与客户签订合约。请发行人代表说明：（1）在缺乏更新合同情况下确认收入的依据。是否存在实际销售散件而会计上按整件销售方式提前确认收入。（2）公司是否设计并执行了完善的内5控制度以确保合同签订的形式与业务实质相符，以确保销售收入确认时点的准确。请保荐代表人说明发行人申报期会计基础工作是否规范。

3.根据招股说明书披露，发行人设立以来在土地使用、环保方面均存在一定瑕疵，主要股东前期以专有技术出资后又作减资处理。请发行人代表说明为防范出现生产经营合规性问题建立的具体约束机制和监督机制安排。请保荐代表人说明上述机制今后是否可在公司中有效运行。

4.根据招股说明书披露，发行人报告期内粉末冶金闸片销售收入分别为 4.64 亿元、4.97 亿元、5.53 亿元，毛利率分别为74.32%、73.37%、75.28%。请发行人代表说明公司维持高毛利的关键因素，是取得市场定价方面优势还是来自成本管控。如果出现同类同质产品竞争，导致价格大幅调整，发行人是否有相应对策。请保荐代表人发表明确意见。

5.请发行人代表结合产品技术先进性定位，进一步说明其持续研发创新能力以及下一步的技术创新战略。请保荐代表人发表明确意见。另请发行人代表说明公司本次募投项目投产后，其产能增长是否与相应的市场容量相匹配；公司是否在相关产品的销售方面有具体安排。请保荐代表人发表明确意见。

（三）浙江杭可科技股份有限公司

1.根据申请文件，发行人的主要产品未来能够维持相对较高的毛利率，主要依据：1）发行人主要客户定位高端，具有市场6领导力；2）发行人的产品性能优异、安全稳定；3）发行人的生产自制化程度高、定制化能力强。请发行人代表进一步通过比较优势说明自身具体市场领导力的判断依据。

2.请发行人代表结合主要产品、销售收入、毛利率、技术革新和行业政策影响等方面，进一步说明可能对公司持续经营能力构成挑战的主要因素。请保荐代表人就发行人是否存在行业经营环境变化对持续经营能力构成不利影响发表意见。

科创板股票上市委员会

2019 年 6 月 13 日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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