科创板上市委 2019 年第 5 次审议会议结果公告

来源：上交所　　作者：贺娜　　发布时间：2019-06-19

上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年第 5 次审议会议于 2019 年 6 月 19 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）同意宁波容百新能源科技股份有限公司发行上市（首发）。

（二）同意深圳光峰科技股份有限公司发行上市（首发）。

二、审核意见

（一）宁波容百新能源科技股份有限公司

1.关于公司产品 NCM811 的市场前景，请发行人补充披露：（1）NCM811 和 NCA 两种技术和产品的优劣，其相应技术发展趋势和市场前景以及发行人有关上述产品的市场定位；（2）GGII机构的具体情况，其调研数据的合法性和权威性。请保荐人核查并发表明确意见。

2.请发行人进一步披露：（1）公司确定产品定价的机制及对发行人持续盈利能力的影响；（2）为改进现金流情况所采取的客户信用管理及销售回款政策，以及为提升现金流状况的主要安排和预期情况。请保荐人核查并发表明确意。

3.请发行人进一步披露 NCM811 的竞争格局，包括下游需求波动、大客户增加其他供应商后发行人的议价能力，以及大客户采用替代的正极材料技术等。请保荐人核查并发表明确意见。4.请发行人补充披露发行人实际控制人分两步控制发行人前身金和锂电的原因和合理性，以及金和锂电原股东金和新材破产案件进展情况，是否存在导致发行人资产权属产生潜在纠纷的风险。请保荐人核查并发表明确意见。

（二）深圳光峰科技股份有限公司

1.请发行人进一步披露：（1）发行人与合作伙伴设立发行人控股的合资公司中影光峰、东方光峰和峰米科技的实际经营业务以及研发、生产、管理和销售团队情况；（2）发行人通过上述合资公司销售的原因和合理性；（3）上述合资公司的经营管理和内控有效性，以及发行人保障财务管理规范性的具体制度安排；（4）上述与大客户合资模式开拓市场商业模式的市场空间和可持续性。请保荐人核查并发表明确意见。

2.请发行人进一步披露：（1）所得税费用与会计利润的关系表中子公司适用不同税率的影响金额为大额负数的原因，是否存在利用所得税会计调节申报期内净利润的情况；（2）2016 年末母公司未确认递延所得税资产的原因及合理性；并在招股说明书中进行风险提示。请保荐人核查并发表明确意见。

3.关于深圳光峰光源技术的重要性，请发行人披露三个环节核心器件的技术研发成本和核心器件成本构成，结合发行人竞争对手光源技术的市场可替代性，说明公司光源技术的核心作用，并根据有关情况作出风险提示。请保荐人核查并发表明确意见。

4.关于发行人与小米通讯的关联交易，请发行人披露其激光电视整机未来发展模式与业务目标，小米通讯以及其他客户对发行人自行生产激光电视整机或向第三方销售激光电视机光机的限制情况。同时，请发行人进一步披露小米通讯向发行人供货的市场定价公允性。请保荐人核查并发表明确意见。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）宁波容百新能源科技股份有限公司

1.关于公司产品 NCM811 的市场前景，发行人回复称该产品的高镍化特征是锂电池行业的发展趋势，匹配国家发展战略。从境外市场看，NCA 产品是主流产品，发行人回复中也称已实现高镍 NCA 小规模量产。请发行人代表对比两类产品的优劣，并结合国家对两类产品的产业政策，说明其相应技术发展趋势和市场前景。此外，发行人在信息披露及问询问题回复中多处引用 GGII的调研数据，请发行人代表补充说明 GGII 机构的真实情况，其调研数据的合法性和权威性。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。

2.请发行人代表解释公司的核心技术非来源于实际控制人白厚善先生，但是又把白厚善先生列为核心技术人员的原因；并说明：（1）实际控制人白厚善先生作为公司核心技术人员，是否为发行人所拥有专利和已申请尚未取得专利的技术的发明人；（2）发行人专利的技术和已申请尚未取得专利的技术来源是否与矿冶总院、当升材料、金和新材、科博特、浙江美都海创锂电科技有限公司及浙江德升新能源科技有限公司存在关联，相关专利和已申请尚未取得专利的技术是否存在权属纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。

3.请发行人代表补充说明：（1）2014 年 9 月 18 日设立金和锂电时，金和新材用何种非货币形式对金和锂电出资；是否履行了完备的法律手续；（2）在金和锂电设立时，其原股东或实际控制人陈韶峰与白厚善先生是否存在相关约定，白厚善先生分两步控制金和锂电的背景和合理性；（3）发行人原直接与间接股东金和新材和科博特将专利技术转让给发行人的定价是否公允；（4）金和新材已于 2018 年 4 月被宣告破产，目前破产案件进展情况如何，金和新材的上述非货币出资及专利技术转让是否涉及金和新材债权人的追偿风险。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。4.据公司招股书和问询回复，正极材料行业企业与下游客户普遍实行“材料成本+加工利润”的产品定价方式，主要原材料的价格变动通常可较为及时地反映在产品定价中。请发行人代表进一步说明公司确定产品定价的机制及对发行人持续盈利能力的影响，并请保荐代表人就此发表明确意见。5.关于发行人经营性现金流为负的情况，发行人回复称 2019年一季度已经实现现金流为正。请发行人结合主要下游客户的信用管理情况，进一步说明为改进现金流情况所采取的销售回款政策，并具体说明全年为提升现金流状况的主要安排和预期情况，并请保荐代表人就此发表明确意见。（二）深圳光峰科技股份有限公司

1.请发行人代表进一步说明：（1）发行人与合作伙伴设立发行人控股的合资公司中影光峰、东方光峰和峰米科技的实际经营业务以及研发、生产、管理和销售团队情况；（2）发行人通过上述合资公司销售的原因和合理性；（3）上述合资公司的经营管理和内控有效性；（4）上述与大客户合资模式开拓市场商业模式的市场空间和可持续性。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。

2.请发行人代表进一步说明：（1）发行人主要产品激光电视和激光商教投影机之间在技术、团队、工艺、生产设备、采购、销售和维保等方面的关联性；（2）发行人上述两个产品的市场前景、竞争对手情况以及发行人的竞争优势；（3）报告期内发行人上述主要产品销售收入结构发生变化对发行人持续经营能力的影响；（4）发行人未来针对激光电视和激光商教投影机两个产品的发展战略。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。

3.根据招股说明书上会稿披露，发行人利润总额 2016、2017年分别为 19.69 万元和 10,080.01 万元；所得税费用 2016、2017年分别为-1,781.81 万元和-1,207.03 万元，所得税费用与会计利润的关系表中披露子公司适用不同税率的影响金额 2016、2017年分别为-1,995.53 万元和-2,621.84 万元；2016 年母公司利润总额为-2,279.34 万元，2017 年母公司实现净利润 1.58 亿元，2016 年末母公司未就亏损额确认递延所得税资产。请发行人代表进一步说明：（1）所得税费用与会计利润的关系表中子公司适用不同税率的影响金额为大额负数的原因，是否存在利用所得税会计调节申报期内净利润的情况；（2）2016 年末母公司未确认递延所得税资产的原因及合理性。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。

4.关于深圳光峰光源技术的重要性，发行人回复中称激光显示领域三个环节的核心器件中，光源最为重要。请发行人代表进一步分析三个环节核心器件的技术研发成本，并结合其销售的激光放映机的三个环节核心器件成本构成，说明公司光源技术的核心作用。5.关于发行人与小米通讯的关联交易。发行人披露其在激光电视光机领域拥有核心技术，该产品拥有良好的市场前景，请发行人代表说明其未来战略是通过峰米科技与小米通讯捆绑生产和销售激光电视整机，还是向包括峰米科技的竞争对手在内的激光电视生产厂家销售激光电视光机为主，小米通讯以及其他客户是否存在对发行人向第三方销售激光电视机光机的限制。同时，请发行人代表进一步说明小米通讯向发行人供货的市场定价公允性。请保荐代表人就以上问题发表明确意见。

科创板股票上市委员会

2019 年 6 月 19 日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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