第十八届发审委2019年第60次第61次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2019-06-20

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第60次发审委会议于2019年6月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）南通海星电子股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）深圳科瑞技术股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）南通海星电子股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入和净利润增长较快。国内主要客户通常采取“零库存”的釆购模式。请发行人代表：（1）结合行业发展状况、同行业可比公司情况、竞争格局等，说明营业收入和净利润增长的合理性与可持续性；（2）说明采用上述业务模式的原因与合理性，是否为行业惯例，客户领用产品，共同确认销售的具体程序和方法，与客户是否产生过对领取数量和金额的分歧，发行人认为在产品实际领用前相关的风险和报酬并未转移的判断依据及合理性，是否存在跨期调节收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年上升。请发行人代表:（1）说明发行人与同行业可比公司在产业链覆盖面、产品结构、客户群体、不同区域的能源成本等方面的差异情况，差异的原因及合理性；（2）结合产品性能、结构、客户情况等，说明发行人销售单价高于可比公司的原因及合理性；（3）结合上述差异情况，以及产品价格、电子光箔采购价格、电力成本等因素，说明发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司差异的原因及合理性，报告期内持续增长的原因及其可持续性，发行人毛利率高于行业平均水平及同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人主营业务成本以能源动力及光箔材料为主，其中能源动力成本占比较高。请发行人代表说明：（1）主要原材料光箔等价格下降的原因及合理性；（2）报告期各期三大基地产量、单位产品耗电量和整体用电量的匹配关系，各基地单位产品耗电量的波动原因和合理性；（3）结合当地工业用电价格情况说明上述价格差异的原因和合理性，各地是否存在与电力使用量挂钩的政府补贴，报告期内宁夏生产基地采购电价持续上升和四川生产基地采购电价持续下降的原因和可持续性；（4）能源动力成本逐年下降的合理性及其竞争优势的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2016年，发行人及其子公司受到较多环保行政处罚。请发行人代表说明：（1）报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，是否能够满足公司安全生产需要；（2）环保设施和设备投入以及环保费用是否与产能匹配，是否符合相关法规要求，是否满足公司环保需要；（3）行政处罚后续整改情况，发行人对于安全生产、环保的内控制度是否健全完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）深圳科瑞技术股份有限公司

　　1、报告期内，发行人前五大客户收入占比均在70%以上。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作历史、背景，报告期内对主要客户销售收入的变化情况，与同行业可比公司及主要客户自身业务增长情况是否一致；（2）在主要客户同类产品采购中的份额及排名情况，主要竞争对手及优劣势，是否存在被竞争对手替代的风险，与主要客户业务的稳定性、可持续性；（3）报告期内技术服务收入与自动化设备销售规模的匹配关系，技术服务收入存在较大波动且与自动化设备销售收入变化趋势不一致的原因及合理性；（4）报告期内锂电池、电子烟领域收入大幅增长的原因及可持续性，发行人对相关产品的核心技术尚处在研发阶段就大量供货的合理性，下游新能源、电子烟行业的发展趋势和最新监管政策，对发行人的影响、存在的风险及应对措施；（5）中美贸易摩擦的最新进展情况，对发行人业务直接和间接的影响，国际贸易形势、市场竞争环境、上下游供求关系等方面是否发生重大不利变化，发行人的主要应对措施及有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人外销收入占比较大，与境外子公司存在内部转移定价的情形。请发行人代表说明：（1）外销业务的具体业务模式、主要环节（包括接单、生产、物流、报关、结算、支付等）及合规性；（2）外销收入与海关数据存在差异的原因及合理性，与同期出口退税金额的匹配关系，外销收入的真实性、合理性；（3）发行人实施内部转移定价的商业合理性与必要性，内部转移定价政策及实施方式，是否符合税务、外汇管理、海关等方面的监管规定，是否存在被行政处罚的风险，内部转移定价模式是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）说明报告期内，发行人应收账款账面余额较大且持续增长、逾期账款占比较高、一年以上应收账款余额快速增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）结合应收账款形成原因、主要客户偿债能力和资信情况、期后回款情况等，说明应收账款减值计提政策是否谨慎、合理，坏账计提是否充分；（3）说明主要客户新能源科技、宁德时代自身回款较慢的情况下，与发行人采取预付款结算方式的原因及合理性，是否符合行业特点。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年6月20日

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第61次发审委会议于2019年6月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）广东申菱环境系统股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）北京生泰尔科技股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）安福县海能实业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）广东申菱环境系统股份有限公司

　　1、报告期内，发行人收入逐年增长，毛利率较为平稳。请发行人代表说明：（1)业绩大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）发行人与华为公司的合作历史及背景，对华为公司销售的毛利率较同类产品其他客户较低的原因及合理性；（3）发行人对华为是否存在重大依赖，与华为公司的合作是否具有可持续性；（4）工业空调毛利率较低、特种空调与公建机商用空调毛利率稍高的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异；（5）服务收入与空调销售不相匹配的原因，发行人服务费的定价标准，远低于同行业上市公司的原因及合理性；（6）原材料采购数量与产量是否匹配、价格是否公允，董事陈忠斌控制的企业向发行人主要供应商采购是否与自身规模相匹配，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人政府补助金额较高。请发行人代表：（1）结合“广七号线西延拆迁专项奖励补偿款”、“三旧改造补偿项目”等搬迁补偿项目拆迁协议文书、政府拆迁改造工作意见文件等，说明上述补偿款会计处理是否符合企业会计准则；（2）说明政府补助是否可持续，发行人的经营成果对政府补助是否有重大依赖，是否存在后续追偿的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人各报告期末应收款项余额逐年增加,占收入比重较高，且逾期金额也逐年增加。请发行人代表：（1）结合销售金额、合同付款进度约定、客户规模、信用政策等情况，说明期末余额大幅增长的原因及合理性，逾期金额大幅增长的原因及合理性；（2）说明应收款占收入比例与同行业可比公司是否存在差异、差异的原因及合理性；（3)说明应收账款增幅与营业收入增幅不一致且余额较高的原因；（4）说明应收账款单项计提是否充分，应收账款管理内部控制的具体措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人实际控制人之一崔颖琦及监事会主席欧兆铭涉及多起受贿罪案件。请发行人代表说明：（1）发行人及其实际控制人、董监高是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，购买土地、项目立项、申请科技专项扶持资金是否合法合规；（2）发行人内控制度是否健全并有效运行，保证生产经营合法合规性的制度安排及风险防范措施，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）北京生泰尔科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人客户集中度较低；同时，销售模式以直销为主，经销为辅。请发行人代表：（1）结合主要产品在牲畜养殖过程中的具体作用、用药成本和效益测算等情况，说明大型养殖企业与中小型养殖户采购发行人产品的原因、必要性及合理性，直销收入的真实性、可持续性；（2）说明大型养殖企业和中小型养殖户对发行人的采购规模与其同期养殖规模的匹配关系，同类品种的养殖客户在采购品种上存在差异的原因及合理性；（3）说明相同产品向大型养殖企业和中小型养殖户销售单价差异较大的原因及合理性；同类产品销售给直销客户和经销客户的单价差异较大的原因及合理性；（4）说明各期末主要经销商的库存及终端销售情况，报告期内经销收入的真实性、合理性；（5）说明2016年、2017年第三方回款比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关交易是否真实、可验证，2018年大幅降低第三方回款的主要措施及有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人毛利率逐期下滑。请发行人代表：（1）结合产品结构、定价机制、价格及成本波动情况，说明主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品毛利率情况是否一致；（2）说明部分产品（例如0.1%水产用复合预混合饲料）销售给大型养殖企业的单价低于中小型养殖户，但销售给大型养殖企业的毛利率高于中小型养殖户的原因及合理性；（3）结合2019年1季度情况，说明主要产品毛利率是否呈下滑趋势，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）结合报告期内推广费用的明细构成，说明推广费用发生的真实性、合理性，国际旅行社作为推广会服务商的原因及合理性，是否存在实际交易与开票内容不符的情况；（2）结合同行业可比公司、北京地区拟上市企业的平均工资水平，说明发行人目前董监高、员工人均薪酬水平的合理性，是否可持续，是否存在通过压缩人工成本、费用等方式调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人原材料供应商数量较多，且集中度不高，部分供应商为个人、农村合作社等主体。请发行人代表说明：（1）报告期内主要原材料采购价格的确定依据，采购价格及变动与同期市场价格及变动趋势是否一致，价格是否公允；（2）供应商销售原材料是否具备相关业务资质，发行人对原材料质量控制的具体措施，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）向个人、农村合作社等供应商采购过程中的开票、结算、支付、物流等具体情况，采购交易的规范性、真实性和可验证性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）安福县海能实业股份有限公司

　　1、发行人营业收入以外销为主，呈逐年增长态势。请发行人代表：（1）结合发行人在研发投入以及市场开拓方面的具体措施，说明发行人被苹果公司MFI制造商授权终止后，在2015年对其他客户销售收入快速增长的商业合理性；（2）结合合同协议约定的关键性条款，说明将以产品策划、品牌运营、渠道开发为主的客户定义为零售客户是否符合业务实质，是否符合行业惯例；（3）结合客户变化、产品结构、技术研发、竞争优势等方面因素，说明外销收入报告期内逐年快速增长的原因及合理性；（4）结合境外零售类客户的销售渠道，说明发行人终端销售实现情况；（5）说明中美贸易摩擦对公司未来业务发展和短期经营业绩的影响，发行人的相关应对措施及可行性，发行人越南建厂进展是否符合预期。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并就发行人境外销售的真实性、最终销售情况、新增客户的取得方式、合作方式说明核查方法、过程、结论，采取的核查方法是否足以支持核查意见。

　　2、报告期内，JAE HK为发行人的主要客户及供应商。请发行人代表说明：（1）发行人向JAE HK既采购又销售的原因及合理性，2016年以来发行人与JAE HK销售金额、采购金额大幅增长的原因及合理性，是否和其自身经营发展情况相匹配；（2）USB Type-C产品技术取得情况，是否来自JAE HK公司；（3）发行人是否对JAE HK存在重大依赖，是否影响发行人的独立性，与JAE HK是否存在商业贿赂或其他利益安排，与JAE HK合作是否具有可持续性；（4）销售给JAE产品的毛利率水平是否存在异常，2017年、2018年毛利率水平较2016年大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期主营业务毛利率逐年下滑。请发行人代表说明：（1）报告期USB Type-C产品毛利率先大幅上升后小幅下降的原因及合理性，2017年、2018年毛利率高于2016年的原因及合理性，信号转换器毛利率水平较高但逐年下降的原因及合理性，前述主要产品毛利率水平较高是否具有可持续性及应对措施；（2）不同产品毛利率水平差异较大的原因及合理性，与可比发行人或市场同类产品毛利率变化趋势是否一致；（3）境外毛利率远高于境内毛利率的原因，是否具有商业合理性；（4）2016年系统客户毛利率与零售客户毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年6月20日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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