科创板上市委 2019 年第 12 次审议会议结果公告

来源：上交所　　作者：贺娜　　发布时间：2019-06-28

上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019年第 12次审议会议于 2019 年 6 月 28 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）同意二十一世纪空间技术应用股份有限公司发行上市（首发）。

（二）同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行上市（首发）。

二、审核意见

（一）二十一世纪空间技术应用股份有限公司

1.请发行人在招股说明书中进一步描述发行人核心技术内容及应用，增加信息披露的可理解性。

2.请发行人在招股说明书中补充披露未对北京天目计提商誉减值的理由，并对未来商誉减值风险进行提示。

3.请发行人在招股说明书中补充披露报告期内发行人研发支出资本化的相关信息。

4.请发行人在招股说明书中补充披露报告期内将卫星资产由固定资产调整为无形资产核算的依据，以及按照 7 年摊销的合理性。

（二）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

1.请发行人结合核心技术内容、竞争对手、市场定价、客户构成等，在招股说明书中进一步披露具有技术先进性的依据。

2.2009 年北京希波尔将“化学气相沉积金刚石聚晶金刚石复合型金刚石材料及应用”、“大尺寸热丝 CVD 金刚石生长技术”两项知识产权以 6000 万元出资廊坊昊博。廊坊昊博于 2012 年将相关知识产权进行评估作价 601.13 万元和 247.29 万元，并按照评估价格转让予陈继锋所控制的廊坊西波尔。请发行人结合当时的资产评估报告，在招股说明书中补充披露两次评估价值结果差异的合理性。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）二十一世纪空间技术应用股份有限公司

1.请发行人代表按照可理解的标准描述说明发行人核心技术内容及应用，说明其对供应商英国萨里公司不构成重大依赖的依据，具有可替代供应商的依据；结合客户构成和需求、潜在竞争对手、核心技术应用情况，说明发行人是否进入行业发展天花板。

2.根据申请文件，发行人于 2016 年向程晓阳收购北京天目形成大额商誉。2017 年 3 月，发行人与程晓阳签订补充协议变更业绩承诺，约定以北京天目 2016-2018 年总体净利润不低于5,187 万元作为业绩补偿的考核标准。2016、2017 年北京天目均未实现承诺利润，2018 年净利润大幅增长，三年合计实现净利润 5,197.21 万元，略超承诺利润。请发行人代表进一步说明在各申报期期末未考虑计提商誉减值的理由，请保荐代表人就核查过程发表意见。

3.根据申请文件，截止 2018 年 12 月 31 日，发行人通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 18.37%。上述无形资产均为发行人申报期之前形成，请发行人代表进一步说明：（1）申报期的研究开发活动开展情况；（2）相应会计处理是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 14 条的相关规定。

（二）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

1.根据申请文件，发行人的核心技术包括“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”。请发行人代表结合核心技术内容、竞争对手、市场定价、客户构成等说明自身具有科创属性的依据。

2.2009 年北京希波尔将“化学气相沉积金刚石聚晶金刚石复合型金刚石材料及应用”、“大尺寸热丝 CVD 金刚石生长技术”两项知识产权以 6000 万元出资廊坊昊博。廊坊昊博于 2012 年将相关知识产权进行评估作价 601.13 万元和 247.29 万元，并按照评估价格转让予陈继锋所控制的廊坊西波尔。请发行人代表说明两次评估价值差异的合理性，是否存在通过低价转让资产损害债权人利益的情况。

科创板股票上市委员会

2019 年 6 月 28 日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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