科创板上市委 2019 年第 13 次审议会议结果公告

来源：上交所　　作者：贺娜　　发布时间：2019-06-28

上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019年第 13次审议会议于 2019 年 6 月 28 日下午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）同意晶晨半导体（上海）股份有限公司发行上市（首发）。

（二）同意广东嘉元科技股份有限公司发行上市（首发）。

二、审核意见

（一）晶晨半导体（上海）股份有限公司

1.请发行人补充披露：（1）是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划；（2）未来资金管理架构。请保荐机构发表明确核查意见。

2．请发行人补充披露与 TCL 王牌、创维投资等投资人在《投资协议》及《补充协议》中约定的股东特殊权利及其附条件恢复条款的终止，对发行人与 TCL、创维相关交易是否产生具体影响，是否存在相关约定。请保荐机构发表明确核查意见。

（二）广东嘉元科技股份有限公司

1. 请发行人提供认定不涉及李美林涉嫌虚开增值税发票案件的进一步证据，包括但不限于案件起诉书，并在招股说明书中作相关披露。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）晶晨半导体（上海）股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）主要客户在境内但收入主要为境外销售的商业逻辑，是否符合行业惯例；（2）发行人是否有发运到境内保税区的销售。该等收入是否记入境外销售。请保荐代表人说明：（1）在对境外销售收入数据两度修改前后，保荐机构与申报会计师如何将海关及出口退税数据与境外销售收入进行匹配。（2）对发运到保税区的收入归类为境内或境外销售是否恰当。（3）两度修改发行人境外销售收入数据的原因及合理性，保荐机构的内核部门是否采取必要的督导措施。请保荐代表人一并发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）调整内部转移价格的决策程序；（2）是否取得税务主管机关及海关部门认可转移定价调整的依据。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明：（1）在境外存放大额货币资金的商业合理性，及由此造成境内公司对外销售未收到货款而对出口退税可能产生的不利影响；（2）该等货币资金是否已明显超过发行人在境外以货币资金对外支付所需额度及期；（3）是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划。请保荐代表人发表明确意见。

4.发行人在报告期内面临主要产品销售增速放缓、价格下降。请发行人代表结合对 2019 年 1-6 月业绩的预计，分析（1）报告期内主要客户销售额出现大幅变化的原因及后续影响；（2）行业3高增长趋势是否正在发生转变；（3）在中美贸易战背景下，发行人可能因无法从 Synopsys、Cadence、ARM 等处获得关键技术的持续授权而面临业务下滑乃至停滞的风险，并说明应对举措，包括但不限于相关技术的自主研发活动。请保荐代表人发表明确意见。

（二）广东嘉元科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）主要向李美林控制的公司采购原材料的商业合理性，包括但不限于是否就其最终货源、资信情况、发票合规性等因素进行过背景调查；（2）在李美林涉嫌虚开增值税发票罪名而被采取强制措施后，是否对有关采购及发票凭证进行过自查，以确定是否被牵连；（3）相关税务部门出具的文件对于判断发行人与该等供应商所涉案件并无牵连，是否具有充分性与权威性；（4）是否存在增值税相关违法违规行为。请保荐代表人发表明确意见。

2.结合以上问题，请发行人代表说明：在主要供应商因涉嫌虚开增值税发票而停止供货之后，放弃采购废铜作为主要原材料，是出于成本考虑、生产工艺考虑，还是其他考虑。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）解释双光 6μm 和双光 7-8μm 锂电铜箔等更薄、技术要求更高的产品为何耗电量更低，分析发行人采用自行统计的结果作为标准耗电量是否准确，一并分析单位耗电量逐年降低的合理性；（2）说明报告期内产量与耗电量、耗水量、三废排放量的匹配性。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表：（1）分析研发投入占营业收入之比逐年下降的原因；（2）结合同行业公司已研制成功并批量销售更高规格铜箔产品的事实，说明如何保持技术先进性及现有的市场份额；（3）分析一旦市场转向更高规格铜箔产品，现有存货及固定资产是否存在减值风险。请保荐代表人发表明确意见。

5.请发行人代表说明：（1）发行人与金象铜箔原为梅雁吉祥控股子公司，相关股权转让是否价格公允、履行必要决策程序和信息披露以妥善保护梅雁吉祥中小股东利益；（2）发行人因杨琦等签署一致行动协议而将持股 42%的金象铜箔纳入合并范围的依据与合理性；（3）发行人与该等一致行动人及梅雁吉祥是否存在关联关系或其他利害关系。请保荐代表人发表明确意见。

科创板股票上市委员会

2019 年 6 月 28 日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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