第十八届发审委2019年第176次第177次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2019-11-15

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第176次发审委会议于2019年11月15日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　福州瑞芯微电子股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期内发行人主要向客户提供芯片产品和技术服务，其中芯片产品包括委外生产自研芯片和外购成品芯片。请发行人代表说明：（1）拥有和使用的各项知识产权及主要技术的来源和取得过程的合法合规性，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他导致权利不确定性的情况；（2）获得IP核授权的具体情况，发行人是否对IP核存在重大依赖，发行人对IP核授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（3）核心竞争力及竞争优势，与同行业可比公司对比情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期各期末存货余额较大，存货周转率低于同行业平均水平，最近一年及一期库龄一年以上存货余额占比较高。请发行人代表：（1）说明最近一年及一期末一年以上存货占比增加的原因及合理性，一年以上的存货主要为销售情况良好和正在产业化推广的产品系列是否符合行业特点；（2）结合存货跌价准备各期计提和转销的情况，说明存货跌价准备余额及占比逐年下降的原因及合理性；（3）结合6个月以上存货在手订单及销售情况、呆滞及毁损情况、产品更新换代情况、期后销售价格的变动情况和账面结存单位成本的比较分析情况，说明各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人营业收入基本保持稳定，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅较大。请发行人代表：（1）结合产品结构及毛利率变化等相关因素，说明在营业收入基本稳定的情形下，净利润实现大幅增长的原因；（2）说明不同产品毛利率差异较大的原因，技术服务毛利率较高的合理性，智能应用处理器芯片、电源管理芯片毛利率变动趋势相反的原因，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）结合报告期发行人毛利率呈上升趋势，但可比公司平均毛利率水平总体保持平稳情况，说明与可比公司差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表：（1）说明中美贸易摩擦对各期向美国供应商采购单价、数量及占比变化的影响；（2）结合与ARM签署协议的具体内容说明2017、2019年签署协议金额较小及报告期各期摊销金额逐年下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年11月15日

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第177次发审委会议于2019年11月15日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　建科机械（天津）股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人期末存货余额较大，主要为在产品。请发行人代表说明：（1）报告期存货周转率相比同业可比公司是否差异较大，如存在较大差异说明其合理性；（2）存在一年以上在产品的原因及合理性，是否还有继续完成并出售的价值；（3）存货各单项跌价准备是否计提充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期各期主营业务毛利率整体呈上升趋势，报告期发行人存在境外销售。请发行人代表：（1）说明毛利率自2017年起高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）结合料工费占比变化、原材料采购价格、生产工艺改进等方面，说明报告期各期单位成本波动变化的原因；（3）说明主要产品具备独特性没有竞争对手情况下，发行人对各类产品的定价模式和参考因素；（4）说明发行人外销业务中负责安装的销售收入占境外销售收入的比例逐年下降的原因及合理性，是否符合发行人93%以上产品需要安装的比例特征。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人直销模式除普通直销外，还包括支付佣金及代理费的直销。请发行人代表说明：（1）在直销模式中引入居间服务商的商业合理性，是否符合行业惯例，报告期内直销客户中采用居间商代理模式的具体情况，与同行业可比公司是否存在差异；（2）居间服务费定价是否公允，居间服务费确认时点与居间业务是否相匹配，相关业务费的支出是否建立了相应的内部控制制度并有效运行；（3）报告期内主要居间商的基本情况，与发行人或相关直销客户及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，报告期内存在较多自然人居间商的原因及合理性；（4）居间业务的合法合规性，是否存在商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人存在外协加工情况。请发行人代表说明：（1）主要外协厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）报告期各期外协厂商数量众多的原因及商业合理性；（3）对主要外协厂商采购价格的公允性，外协厂商是否存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年11月15日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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