第十八届发审委2020年第59次第60次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2020-04-29

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第59次发审委会议于2020年4月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）北京全时天地在线网络信息股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）上海起帆电缆股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　1、发行人存在直销客户和渠道客户，渠道客户毛利率远低于直销客户并出现亏损。请发行人代表说明：（1）报告期前十大直销客户变动的原因，新增重大客户或广告合作未持续进行的合理性，直销客户主要为网络公司或广告公司的原因及合理性；（2）客户向发行人采购媒体资源而非直接向腾讯、360等媒体资源直接采购的原因，是否符合行业惯例，是否存在将来客户直接向腾讯、360等媒体资源直接采购或被替代的可能，发行人的业务是否具备可持续性；（3）是否利用渠道商获取直销业务较高返点比例，与渠道商的经营业务是否符合发行人业务实质的情形，按全额确认销售收入确认是否符合企业会计准则的规定；（4）发行人利用渠道经销业务冲量的持续性，测算在不考虑渠道冲量的情形下，发行人直销业务的毛利情况；（5）报告期内渠道商毛利率较低或为负数的原因及合理性，是否符合行业惯例或商业合理性，发行人的经营业绩是否对毛利为负的渠道商构成重大依赖，渠道商模式是否具备可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期存在供应商返点的情形。请发行人代表说明：（1）报告期对媒体供应商的返点（包括返货、返现等）比例的变化情况，腾讯文化取消阶梯式返点后执行的返点具体政策，返点比例变化是否对发行人盈利能力产生重大不利影响；（2）报告期对媒体供应商的返点计提是否准确；（3）报告期向三六零科技集团有限公司的采购量与返点不匹配的原因及合理性；（4）截至2019年末供应商返货数金额较高，未能及时消耗的原因，是否存在潜在损失。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人开展互联网广告投放业务。请发行人代表说明：（1）发行人所从事的全部广告业务是否已取得当时有效的法律法规及规范性文件规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在取得相关资质、许可证书前开展经营的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险；（2）报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚；（3）发布医院、医疗广告、药品、医疗器械广告等涉及特殊商品或服务的广告是否已通过相关审查，是否存在利益相关人投诉，是否详细列明特殊商品或服务的广告的名称、审批等具体情况；（4）发行人确保广告业务合规运行的相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　1、2018年发行人主要产品均被美国政府列入加税清单，近期新冠疫情对相关国家的汽车后市场、运输行业正常运行造成了较大影响。请发行人代表：（1）说明2020年1季度扣非净利润同比大幅增长的原因，预计2020年上半年乃至全年营业收入、扣非后净利润等主要财务数据情况，与上年同期相比是否有重大不利变化，相关风险是否充分披露；（2）结合目前疫情的持续性，说明发行人受疫情影响是否存在滞后性，发行人应对措施及其有效性；（3）说明在美国销售的主要产品受加征关税影响,涨价后收入持续增长的原因和合理性；（4）说明中美贸易摩擦对发行人未来生产经营的影响，是否构成重大不利影响，发行人应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人产品以外销为主，主要采取经销的方式。请发行人代表说明：（1）发行人终端用户及车型报告期实现销售情况，发行人营业收入与车型市场销售情况、保有量、维修情况是否配比；（2）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（3）报告期各期末主要经销商库存情况，是否实现最终销售，保荐机构对实现终端销售的核查情况；各期末库存产品比例波动是否存在异常，是否存在发行人通过控制或影响经销商采购量的方式提高营收或调节营收的情形，主要经销商与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（4）部分产品对不同经销商销售价格差异较大的原因及合理性；（5）报告期向AutoZone Inc.销售金额快速增长的原因及合理性、可持续性，以及对其信用期明显长于其他客户的原因及合理性；（6）报告期内发行人的橡胶件及其他产品作为贸易类商品，其毛利率较高的原因与合理性，与同行业可比公司毛利率是否存在较大差异，是否通过贸易类业务虚增收入和利润。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人部分生产环节采用外协加工方式。请发行人代表说明：（1）发行人外协厂商选取标准，外协企业与发行人及实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系；（2）外协采购是否为行业惯例，两类外协加工的选择方法，定价机制，相关价格是否公允，是否存在利益输送；（3）玉环聚丰成立当年就成为发行人外协产品供应商的原因及合理性；（4）玉环聚丰、南京新德森两家公司产品主要销售给发行人，是否存在股权代持关系，发行人从业务上是否对其有重大影响，这两家公司报告期内的经营情况，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）上海起帆电缆股份有限公司

　　1、报告期，发行人营业收入快速增长，销售模式以经销为主，但直销收入增幅较大。请发行人代表说明：（1）营业收入快速增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）直销收入（尤其对前五大直销客户收入）大幅增加的原因及合理性，直销订单的获取方式及其合规性，直销客户开拓的可持续性；（3）经销商的定价政策，报告期对不同经销商的价格差异及原因；（4）经销商的终端销售情况、各期末存货情况，是否存在通过向经销商铺货调节收入的情形；经销业务中大部分产品直接发往终端客户地址是否符合行业惯例，主要经销商及其终端客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系，相关经销收入的真实性；（5）报告期内经营活动产生的现金流净额与同期净利润差距较大的原因及合理性；（6）新冠疫情对发行人生产经营的具体影响，2020年上半年的经营状况、财务数据的预计情况及其合理性，是否存在影响持续经营能力的重大不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人采取“成本+目标毛利率”的定价方式，根据铜价波动进行调价。请发行人代表：（1）说明“成本+目标毛利率”定价方式是否属于行业惯例，目标毛利率的确定依据和方法，不同客户目标毛利率的差异情况、原因及合理性；（2）说明产品售价与同期主要原材料铜价的波动情况是否一致，针对铜价波动进行调价的具体过程及客户确认情况，客户同意接受调价的原因及合理性，是否可持续；报告期内的调价情况，与竞争对手同期调价幅度的比较；（3）结合电缆销售的区域性特点、发行人的销售策略等，说明主营业务毛利率持续低于同行业可比上市公司平均水平，但又高于同区域可比上市公司的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险；（4）结合原料铜在存货中的占比情况，铜价及毛利率波动情况，说明各期末存货跌价减值准备计提是否充分；结合2020年新冠疫情以来的铜价走势、新增和取消订单情况等，说明期后存货是否面临大幅减值迹象，对发行人未来业绩的影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年4月29日

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第60次发审委会议于2020年4月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　杭州申昊科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）发行人与国网浙江的合作背景与历史，获取订单的主要方式，是否存在应招投标而未履行招投标程序的情形，交易价格是否公允，是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形；（3）营业收入变动趋势和国网浙江管理层变动情况是否相关；发行人实际控制人、董监高、主要股东与国网浙江主要负责人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）发行人对国网浙江是否存在重大依赖，是否存在国网浙江选择其他客户替代发行人的风险，发行人与国网浙江的合作是否具有稳定性和可持续性，发行人未来业绩是否存在重大不确定性；（5）发行人国网浙江以外的客户的开拓情况，发行人拓展新客户计划是否具有可行性；（6）发行人新增终端客户包括国网新疆、国网江苏在手订单的获取方式，发行人实际控制人、董监高、主要股东与新增终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，订单签署是否真实有效，是否具有约束力，截止目前相关订单执行情况及回款情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人。请发行人代表：（1）结合产品结构、发行人行业及市场地位、品牌影响力，进一步说明发行人营业收入稳定增长的原因及合理性；（2）说明发行人主要产品智能巡检机器人逐年降价且低于同行业可比上市公司的原因及合理性，产品毛利率未来是否会出现大幅下降的风险；（3）说明智能电力监测及控制设备中各类产品收入波动及毛利率下降的原因和合理性，上述产品的销售是否具有连续性及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况，说明发行人各产品销售均价和单位成本的变动是否符合市场趋势，各产品毛利率变动的原因和未来的趋势；（2）说明报告期综合毛利率明显高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、国网江苏员工徐爱根2010年3月入股发行人，2014年10月发行人与徐爱根签署《聘用协议》为发行人提供技术顾问服务。请发行人代表说明：发行人与徐爱根签署技术顾问服务合同的商业合理性，是否存在股份代持、利益输送等利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年4月29日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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