第十八届发审委2020年第81次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：黄轩壹　　发布时间：2020-05-28

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第81次发审委会议于2020年5月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）无锡新洁能股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）北京中岩大地科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）浙江天正电气股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）众望布艺股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）无锡新洁能股份有限公司

　　1、发行人2019年扣非归母净利润、综合毛利率较上年同期降幅较大。请发行人代表说明：（1）业绩大幅变化的原因，与行业变化趋势是否一致；（2）综合毛利率大幅下滑的原因及合理性；2019年经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（3）发行人是否具备持续推出新产品和量产新技术的研发能力；产品毛利率是否存在大幅下滑的风险；（4）报告期内销售费用率、管理费用率低于行业可比公司的原因及合理性；是否存在关联方或潜在关联方为发行人代垫销售费用或管理费用的情况；（5）结合发行人停工及开复工程度、生产成本变化情况、日常订单及更大合同的履行情况、2020年一季度及上半年的生产经营数据（产能、产量及销量）等情况，说明新冠疫情对发行人生产经营及财务状况的影响，是否对全年经营业绩产生重大不利影响；（6）经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项，发行人拟采取的改善措施及预计效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式。请发行人代表说明：（1）采用经销模式的必要性，经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况；（2）各期新增和减少的经销商数量，经销商各分层的平均销售规模，报告期内的变化情况，报告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额，新增经销商的同类产品售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销商是否存在差异；（3）主要直销客户和主要经销商与发行人是否存在关联关系，是否存在交易及资金往来；（4）报告期内主要客户销售额大幅变动的原因及合理性，与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人前五大供应商采购占比较高，华虹宏力报告期内均为发行人第一大供应商。请发行人代表说明：（1）前五大供应商采购比例较高是否符合行业惯例；（2）报告期内华虹宏力作为第一大供应商的原因和背景；是否对华虹宏力存在重大依赖并形成重大不利影响；（3）发行人与华虹宏力是否存在关联关系，交易价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）北京中岩大地科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入持续大幅增加，且来自于房地产行业的客户收入占比在60%以上。请发行人代表：（1）说明报告期内业绩持续大幅增长的原因及合理性，业务获取方式是否符合相关规定，与行业可比公司是否一致；（2）说明主要合同增补和调整的具体情况，审批程序是否合规，对应收入及成本的确认依据是否充分，是否存在跨期确认的情形；（3）说明工程形象进度的具体计算方法是否合理、准确，相关内控措施能否有效防范违规调节业绩的风险；（4）结合房地产行业现状及在手订单情况，说明发行人未来收入持续增长的可行性及稳定性；（5）说明新冠疫情对发行人生产经营的影响情况；2020年一季度业绩以及半年度预计业绩情况，相关依据是否充分、谨慎。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内采购内容主要包括原材料、劳务分包和机械租赁。请发行人代表说明：（1）主营业务成本中各项原料金额占比与同行业可比公司的差异情况及原因分析；其中预制桩占比是否与相关合同具有合理的匹配关系；（2）报告期内主要原料供应商、机械租赁商及劳务外包商是否符合就地选择的商业逻辑，异地解决方案是否具有经济性和合理性，不同项目供应单价是否存在显著差异及原因；（3）岩土工程采用劳务外包方式的合规性，是否符合行业惯例；劳务分包价格是否公允；主要分包商是否具备相应资质，发行人劳务外包是否存在违法违规情形；（4）报告期成本预算执行完毕后实际成本与初始预计总成本的差异情况，对发行人财务数据是否构成重大影响，相关会计基础是否规范；编制合同预计总成本的相关内控措施及运行是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、根据申报材料，发行人将工程结算结转应收账款方式从按照已完工工作量金额变更为按合同约定付款节点确认。请发行人代表说明：（1）按照合同约定付款节点确认应收账款的具体方法，根据已完工工作量判断达到合同约定付款节点的具体依据是否充分、适当；（2）报告期内是否按照合同约定结算时点及时办理结算，是否出现按照合同约定结算时点办理结算但客户未予结算或拖延结算的情形；（3）是否存在未经客户确认即按合同约定付款节点确认应收账款的情形，发行人是否具有实质收款的权利，相关应收账款确认是否真实、准确；（4）相关调整对发行人经营业绩的具体影响，是否构成本次发行的实质性障碍，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、石家庄中岩为发行人员工持股平台；2018年11月，发行人原董事马国庆离职时将其所持有石家庄中岩出资份额全部转让，3名自然人受让方均未在公司任职。请发行人代表说明：（1）将股份出让给3名未在发行人处任职自然人的原因及合理性，其受让出资份额是否符合合伙协议规定；（2）出资份额转让价格是否公允，是否存在利益输送情形；（3）上述受让方是否与发行人主要客户或供应商的股东、法定代表人及采购、销售等关键岗位人员存在关联关系或其他特殊利益安排；（4）是否存在股份代持的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）浙江天正电气股份有限公司

　　1、发行人以经销模式为主。请发行人代表说明:（1）与直销客户的定价机制、议价能力，专销商毛利率高于普通经销毛利率的原因，经销毛利率普遍高于直接直销毛利率的原因及合理性，发行人经销模式下营业收入逐年上升而直销模式下营业收入逐年下降的原因及合理性；（2）报告期确认和支付的销售返利金额与营业收入是否匹配，是否存在跨期的情形；（3）主要经销商和直销客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（4）各期经销商退出家数远大于新增家数的原因及合理性，现有的经销商家数是否和收入相匹配，是否和同行业可比公司一致；（5）报告期多次上调产品价格，同时加大返利力度的原因及商业合理性，销售返利占经销收入比例不断提高尤其是2019年销售返利确认大幅增加的原因及合理性，现有销售返利占比是否符合同行业惯例，是否具有可持续性，是否存在调节销售返利政策及确认时点来调节当期利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人冠有“天正”或“天正集团”字号的经销商、前员工控制的经销商家数较多，交易金额及占比较大。请发行人代表说明：（1）经销商冠有“天正”或“天正集团”字号的原因，是否与发行人及其股东、董监高存在关联关系，前述经销商股东出资来源，是否存在股权代持或者其他利益安排；（2）控股股东、实际控制人分两批向公司员工、经销商或客户、供应商的实际控制人转让股份的商业背景及合理性，采购及销售价格是否公允；（3）上述经销商终端客户情况、销售实现及期末库存情况，与发行人对应的收入是否配比；（4）2016年第12次、2017年第13次股份转让，除发行人内部员工外，其他股权受让方出资来源及股东适格性；（5）上述三类经销商相关情况及销售占比是否充分披露，风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期末，发行人应收票据、应收账款金额及占比均较高，应收账款周转率低于可比公司均值。请发行人代表：（1）说明发行人应收款项逐年增长，尤其是经销渠道应收账款占经销收入比重快速上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人对主要客户尤其是新增的众业达、海的电气等全国性经销商客户的信用政策为全年滚动且没有年末欠款额占比限制的商业合理性，上述政策实际执行情况，是否可持续，是否存在放宽信用政策促销的情形；（3）说明2019年末已结算未使用计入经销商返利折扣池的年末余额大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人主要从事低压电器元器件生产和销售，2019年11月22日，国家电网出台政策性文件国网826号文。请发行人代表说明：（1）国网826号文对发行人所处行业及下游客户产生的影响；国家电网等下游主要客户2020年度集中采购计划的变化情况，风险提示是否充分；（2）发行人就行业波动风险的应对措施及其有效性，是否存在电网相关收入持续下降风险；（3）是否因产品质量问题，被国网及下属公司通报或被暂停中标资格，获取国家电网及下属公司订单途径，是否存在不正当竞争或商业贿赂情形，本次申报信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）众望布艺股份有限公司

　　1、报告期发行人直接和间接出口销售占比、特别是直接出口美国收入占比高，美国对发行人主要产品多次加征关税。请发行人代表：（1）说明与出口美国的主要客户的关税分摊机制、比例和实际分摊金额，及未来是否存在与更多美国客户签订分摊协议或承担更多分摊金额可能性；（2）结合2019年对美出口销售情况、中美贸易摩擦最新进展等情况，补充说明中美贸易摩擦是否对发行人产品出口量、价格、销售模式等造成重大不利影响；（3）说明新冠疫情对发行人2020年1季度，乃至2020年上半年及全年生产经营和财务状况的影响程度，包括日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、一季度及上半年（预计）产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非后净利润、新取得订单数量及金额等主要财务数据与报告期同期相比是否有重大不利变化，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异；（4）结合当前美国等境外新冠肺炎疫情最新情况，说明对发行人的影响是否存在滞后性，是否会对2020年全年经营业绩产生重大负面影响，对发行人持续经营能力是否有重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期主营业务毛利率高于行业可比公司，不同产品的毛利率差异较大。请发行人代表：（1）说明报告期主营业务毛利率的波动情况、量化分析各类产品毛利率波动的原因及合理性、配比性；（2）说明发行人装饰面料毛利率显著高于CULP同类型产品的原因及合理性；（3）结合发行人内外销产品差异、行业竞争的充分性、发行人行业地位和客户开拓维护能力等，说明发行人外销毛利率高于内销毛利率的具体原因及合理性；（4）说明现有市场同类装饰面料的行业竞争情况和发行人的竞争优势，报告期美元计价下的各类外销装饰面料售价逐期下降是否具有持续性，是否可能面临高毛利率下滑的风险，发行人的应对措施，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人客户集中度较高，对前五名客户，特别是第一大客户的收入占比逐年提高大幅增长。请发行人代表：（1）说明客户集中度较高是否符合发行人所处行业特点，主要客户是否与发行人及股东、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）说明报告期对其他主要客户销售收入增长不大而对第一大客户Ashley销售收入逐年大幅增长的原因及合理性，销售价格与毛利率是否与同类产品向其他第三方销售的价格和毛利率、信用政策、结算方式相同，与报告期Ashley自身的采购需求、生产销售情况是否配比；（3）说明发行人是否对Ashley等大客户存在依赖，发行人对Ashley的收入及占比是否可持续，发行人是否有相应的应对措施；（4）结合生产设备成新率较低、售价和毛利率较高的情况，说明发行人平板和提花面料的核心竞争优势，是否存在被替代的风险。上述相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年5月28日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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