第十八届发审委2020年第108次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2020-07-23

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第108次发审委会议于2020年7月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）许昌开普检测研究院股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海中谷物流股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）欣贺股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）山西华翔集团股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）许昌开普检测研究院股份有限公司

　　1、发行人由国有企业许昌开普电器检测研究院改制设立。请发行人代表说明：（1）姚致清等人参与检测研究院改制方案制订的原因，在知晓本人将入股发行人的情况下未提出回避的原因及合理性；（2）改制中存在由李亚萍代持股份的情况；姚致清、韩万林、张喜玲、李志勇作为改制领导小组成员，通过改制持有发行人股权而未履行相关回避程序的情况；改制时姚致清、韩万林、张喜玲、李志勇、周萍均在发行人母公司任职；上述事项是否符合国企改制相关规定；（3）改制过程中的姚致清所持股权分别由李亚萍、王伟代持，该等代持是否属于改制方案的内容之一，国有资产管理部门及改制审批部门是否知情前述股权代持，姚致清通过代持方式入股是否存在规避国有资产监管法律法规对特定身份的人员入股的限制性规定；（4）有权部门关于改制程序的合法合规性、是否造成国有或集体资产流失的意见是否充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人与第一大股东电气研究院均参加国家标准行业标准的研究和制定，均提供技术服务，且互相采购技术服务。请发行人代表说明：（1）电气研究院与发行人是否存在经营相同或相似业务，是否具备与发行人开展同类业务的能力；是否存在相同的客户或供应商；（2）电气研究院与发行人在检测业务领域内的区别与联系，是否存在同业竞争；（3）是否与电气研究院在资产、人员、业务、资金、管理等方面严格分开。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人检测业务收入增长较快，2020年一季度扣非后的净利润比去年同期降幅较大。请发行人代表：（1）说明发行人核心技术、业务获取是否存在依赖于许继集团或电气研究院的情况；发行人的终端客户是否与许继集团、电气研究院的客户存在重叠；（2）说明发行人在未配备专职销售人员且销售费用率远低于同行业可比公司的情况下，销售收入仍稳定增长的原因及合理性；（3）说明发行人为许继集团提供检测服务交易是否具有商业合理性、定价是否公允，后续款项是否存在逾期，是否足额收回，是否建立有效措施防止利益输送；（4）结合新冠疫情影响、行业发展趋势、竞争对手情况、下游客户需求及开复工情况、目前在手订单情况等，说明影响业绩下滑的因素是否己经消除，未来的持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期内各期检测业务毛利率均超过80%。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因及合理性；是否具备可持续性；相关风险披露是否充分；（2）报告期内电力系统保护与控制检测服务的定价原则，相同服务单价是否稳定，发行人各主要检测子项与中国电科院、国网电科院报价是否存在差异，发行人与中国电科院、国网电科院各自的市场份额；（3）同行业中国电科院等公司的人均创收、日均完成报告份数与发行人相比是否存在重大差异；（4）检测人数是否和业务发展相匹配，是否存在体外承担成本费用的情形；是否存在利用电气研究院、许继电气集团及其下属公司的人员、设备帮助发行人完成检测任务的情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　（二）上海中谷物流股份有限公司

　　1、发行人2010年与海澜控股合资成立海澜中谷，由海澜中谷建造6艘船舶出租给发行人，并设置对海澜控股的商业保护机制，2017年合作到期后发行人将其持有30%的股权转让给海澜控股，同时收购该6艘船舶。请发行人代表说明：（1）上述6艘船舶与发行人同期自有和其他租赁船舶在利用率和效益方面的差异情况及其原因，是否存在通过减少上述船舶使用避免租金支付的问题；（2）2017年收购海澜中谷6艘船舶评估相关参数的合理性，与市场可比收购价格是否一致；（3）发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否构成会计基础薄弱的情形；（4）2017年底2018年初发行人实际控制人及董事与海澜新桥存在大额资金往来的原因及背景，是否与发行人将联营企业股权转让给联营方海澜控股存在关联，是否存在商业贿赂或侵占公司财产等违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人实现的营业收入、净利润持续增长，综合毛利率呈现一定波动的态势。请发行人代表说明：（1）发行人营业收入持续增长及结构变化的合理性，是否与同行业一致；（2）2019年水运业务单价和陆运业务单价同比下滑的原因，下滑趋势是否将持续，对发行人持续经营能力的影响程度；（3）报告期各期净利润与收入变动不匹配的原因及合理性；（4）结合发行人目前在手订单情况、满仓率、相关航运指数变化情况、下游行业受疫情影响的情况、主要外采运力供应商复工情况，预估2020年上半年收入及利润同比增长的依据是否充分，业绩趋势与整体经济趋势的差异情况及合理性；（5）高负债运营的模式是否对发行人生产经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人码头和驳船费、船舶及集装箱租赁费用、折旧费用等构成成本主要内容。请发行人代表说明：（1）报告期船舶租赁的租期分段情况对租金波动的影响，单价变动的合理性，是否存在租期较长但租赁单价出现不合理波动的情形；（2）码头优惠与达量优惠考核指标是否相匹配，发行人是否存在跨年调节达量优惠的情形；（3）发行人码头优惠费政策是否具有可持续性，经营成果对码头优惠是否有严重依赖，相关风险披露是否充分；（4）发行人租赁合同期内对租赁费用的核算方法，是否符合《企业会计准则-租赁》中租金摊销的规定，是否存在通过新签合同初期租金较低后期较高的方式调节租金的情形；（5）船舶和集装箱折旧年限的合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）欣贺股份有限公司

　　1、报告期各期末，发行人存货余额逐年增加，其中产成品余额占存货比例超过80%。请发行人代表说明：（1）报告期对各类存货数量金额变动的管理制度及相关内控的健全有效性，期末存货余额的盘点方法及其合规性；（2）报告期末存货金额较大且主要为产成品的原因及合理性，存货余额增长速度高于收入和成本增长速度的合理性；（3）报告期内公司存货周转率较同行业可比上市公司略低且持续下降的原因及其合理性；（4）发行人1-2年库存商品跌价准备计提比例低于可比公司的原因及合理性，结合发行人跌价存货的期后销售情况分析说明存货跌价准备计提是否充分；（5）各期末减值准备的期后转回情况，是否存在通过控制跌价商品销售时点而调节利润的情形；（6）各期末1年以上存货的期后销售情况，是否面临滞销风险；（7）存货跌价准备计提政策与同行业的差异情况，存在差异的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内发行人向前5名面辅料供应商的采购金额的占比约20%。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人梭织面料采购价格持续下降的原因及合理性，市场价格变动趋势不一致的原因及合理性；（2）报告期内部分供应商为贸易商的原因及合理性；（3）报告期前5大供应商变动原因及合理性，厦门奕朗公司2019年成为第一大供应商的原因及合理性；（4）供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人主营业务收入呈持续增长趋势。请发行人代表说明：（1）主营业务收入持续增长的原因及合理性，与行业可比公司的差异情况及原因；（2）报告期内各品牌的平均单价、销量变动原因及合理性；（3）不同销售模式下收入变动原因及合理性，是否与行业可比公司趋势相一致；（4）报告期内多数自营品牌产销率呈逐年下降趋势的原因及合理性；（5）结合新冠疫情影响，行业发展趋势、消费者需求等方面，说明影响2020年一季度业绩下滑的因素是否已消除，未来持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）山西华翔集团股份有限公司

　　1、发行人第二大客户美的集团的关联方广东威灵曾持有发行人前身华翔有限49.04%的股权。请发行人代表：（1）说明广东威灵在发行人股改前转让发行人股权，且转让价格与不久后山西交投入股发行人价格差异较大的原因及合理性，前述交易的真实性、定价的公允性，是否存在股权代持、规避相关监管要求等情形；（2）结合发行人对美的集团与对第一大客户格力电器在定价、结算、付款方式等主要商业条款、销售产品种类及价格、销售毛利率等方面的差异情况，说明对美的集团销售产品价格的公允性，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人主营业务收入持续增长，但增幅趋缓。请发行人代表：（1）结合汽车零部件行业及下游行业现状及前景、中美贸易摩擦和新冠疫情的持续影响，说明主营业务收入增长的可持续性，是否存在下滑的风险，中美贸易摩擦及新冠疫情对外销业务的具体影响及应对措施，相关风险披露是否充分；（2）说明与主要客户格力电器、美的集团的合作历史、业务合作的稳定性、可持续性，是否存在被替代的风险；（3）说明工程机械零部件业务收入变动幅度较大的原因及合理性；（4）说明产品销量逐年上升但运输装卸费逐年下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人存在较大的固定资产投入，但部分产品产能利用率不足，且对部分订单及工序存在外协采购和加工。请发行人代表：（1）说明各年度细分产品的产能、产量、产能利用率与同期设备投入的匹配关系；（2）结合产能利用率情况，说明外协采购和加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例；（3）说明外协厂商的选取程序、标准，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在主要为发行人服务或发行人前员工控制的外协商，相关内控制度是否健全有效；（4）说明外协采购和加工的定价依据及其公允性，外购成品平均成本低于自制成品平均成本的原因及合理性，外协商是否保留了合理的盈利空间，是否存在为发行人分担成本、费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人存货账面余额较大。请发行人代表：（1）说明报告期内库存商品、发出商品余额变动是否合理，与同期收入、成本的匹配关系；（2）结合存货存储状况、订单覆盖及履行情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）说明各期发出商品期后销售未结转的原因，在途物资的具体情况，是否真实存在，是否需要计提相关减值准备，相关发出商品及销售收入的真实性；（4）说明2019年整体压缩机零部件单位直接材料、直接人工及制造费用均高于2017年的情况下，冰压件2019年单位成本低于2017年的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年7月23日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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