第十八届发审委2020年第113次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：贺娜　　发布时间：2020-07-31

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第113次发审委会议于2020年7月31日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）浙江海象新材料股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）浙江长华汽车零部件股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江海象新材料股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入大幅增长，其中30%左右收入来源于贸易商客户。请发行人代表说明：（1）营业收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）贸易商客户模式的合理性，销售渠道是否对贸易商存在重大依赖，对贸易商销售的定价原则和依据，价格是否公允，销售回款是否真实，是否存在第三方回款的情况；（3）良友木业选择发行人作为独家PVC地板供应商的原因以及为发行人销售提供客户资源的合理性，2019年与良友木业子公司SUN SHINE的合作关系从贸易商模式变更为居间业务模式的原因及合理性，居间业务模式的可持续性，是否存在潜在利益输送情形；（4）结合欧洲和美国新冠疫情发展，说明发行人的外部经营环境是否发生重大变化，是否对发行人生产经营存在重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人毛利率均明显高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）发行人各年度各项产品特许使用的确认过程及结果专利许可使用费的计提与营业收入的匹配情况，2019年营业收入增长而特许权使用费出现下降的原因及其合理性；（2）特许使用权未在主营业务成本中列支而在销售费用列支的合理性，是否符合企业会计准则的规定，与可比公司是否一致；（3）2019年在营业收入增长相对平稳的情况下毛利率大幅增长的合理性，毛利率波动是否与同行业可比公司存在差异，差异的原因及合理性；（4）Mohawk Industries公司向美国国际贸易委员会（ITC）提交终止对发行人337调查动议的原因，发行人是否需承担额外费用，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）发行人将2017年股份支付权益工具的公允价格由原先的4.16元/每元注册资本调整为4.73元/每元注册资本的确定依据及其合理性；（2）申报后的会计差错更正，是否符合《企业会计准则第28号》的相关规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人实际控制人王周林控制的企业较多，报告期内发行人与上述企业存在关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人控制的企业在资产、人员、财务、业务和机构方面与发行人的分开情况，是否存在上述企业为发行人承担成本费用的情形；（2）发行人与上述企业进行关联交易的必要性和合理性；内控制度是否健全并有效执行，能否有效防止向控股股东或实际控制人输送利益或侵占上市公司利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　1、发行人汽车紧固件、冲焊件等核心产品主要应用于乘用车领域，报告期内汽车行业销量放缓。请发行人代表：（1）说明主要客户与发行人的合作历史、业务稳定性和持续性；发行人在主要客户中的地位，与竞争对手相比是否存在重大不利变化，是否存在被替代风险；（2）说明报告期内发行人对同一终端客户直接和间接供应实现的收入总额与客户销售情况是否相匹配；（3）说明主要定点项目的定点需求量与发行人供应量是否相匹配；是否存在因定点项目不能持续衔接而导致发行人业务收入出现大幅度下降的风险；（4）说明合营公司布施螺子业务是否具有持续性和稳定性，对发行人经营业绩是否产生重大影响；（5）结合乘用车市场产销量同比下滑现状、未来新能源车市场发展趋势及新冠疫情影响，说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，2020全年是否面临业绩大幅下滑的风险，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内对新定点项目量产供货前先行议价，同时根据客户采购政策对部分老车型执行年降政策。请发行人代表：（1）说明发行人报告期内是否严格按照年降政策进行结算，会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期情形；（2）结合新定点项目新品量产定价机制，说明量产前送审样品、因设计变更重新报价以及量产新品的会计核算是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合主要整车厂商供应系统管理模式，说明相关整车厂商采用邮件方式而未采用系统确认的合理性，是否符合实际情况和行业惯例，相关收入确认是否存在跨期情形；（4）说明发行人同一产品对配套供应商销售单价与整车厂商直供单价是否存在显著差异及其商业合理性；整车厂商代配套供应商向发行人付款的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、实际控制人之弟王建华控制的一彬科技与发行人存在相同的汽车冲焊件业务。请发行人代表：（1）结合汽车冲焊件业务产品类型及客户情况，说明发行人与一彬科技相关业务是否存在替代性和竞争性；（2）结合重叠客户及供应商情况，说明报告期内发行人与一彬科技相关产品的销售及采购价格是否公允，是否存在相互承担成本、费用等利益输送的情形；（3）说明发行人与一彬科技冲焊件业务存在重叠的情况，是否将对发行人独立性及商业利益造成损害，相关应对措施及其有效性,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年7月31日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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