第十八届发审委2020年第126次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2020-08-27

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第126次发审委会议于2020年8月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）重庆银行股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）西上海汽车服务股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）深圳市兆威机电股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）杭州华旺新材料科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（五）衢州五洲特种纸业股份有限公司（首发）获通过。

　　（六）新亚电子股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）重庆银行股份有限公司

　　1、报告期内，发行人年度不良贷款率分别为1.35％、1.36％和1.27％。请发行人代表：（1）说明2019年不良贷款率下降的原因，正常类和关注类贷款迁徙率较2018年下降幅度较大的合理性，两类贷款的风险级别认定是否准确；（2）说明2019年次级类贷款迁徙率大幅度上升的原因，期末金额重大的次级类贷款在以前年度的风险级别认定情况，认定是否准确；（3）说明逾期90天以内的部分贷款未划分为不良贷款的原因及合理性，相应的减值准备计提是否谨慎、合理；（4）结合发行人成都分行不良贷款率、诉讼案件涉案金额较高的情况，说明区域风险管理和内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、根据申请材料，报告期内，发行人未将力帆、隆鑫等两家出险大型企业集团贷款认定为不良类贷款。目前，力帆集团下属上市公司力帆股份已进入破产重整程序。请发行人代表：（1）说明未将力帆、隆鑫两家企业集团内的贷款划分为不良类贷款的依据是否充分，是否存在规避相关监管要求的情形，两家企业债权人委员会决议的效力，是否符合《贷款风险分类指引》等相关规定；（2）结合力帆、隆鑫两家企业集团的经营情况，说明2019年底对两家企业集团贷款的减值准备计提是否充分；（3）说明前述破产重整申请的具体影响，对力帆集团贷款的风险划分是否需要调整，贷款减值准备计提是否充分，对隆鑫集团的贷款是否面临同样的风险，相关风险揭示是否充分；（4）结合力帆、隆鑫两家企业集团最新经营情况、债务偿还或处置情况等，说明对两家企业集团公司的贷款是否存在大额减值风险，对发行人未来一期报表的具体影响，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人进行了多次不良贷款转让。请发行人代表说明：（1）不良贷款转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况；（2）2018年不良信贷资产收益权转让的具体情况，发行人对受让方是否提供财务支持，重庆渝康同意受让前述资产收益权的原因及合理性，转让后发行人对资产收益权所涉及的基础资产的管理、回收情况；是否存在利益输送情形；（3）韩城投资、德胜集团、重庆园业和重庆轩兴等非金融资产管理公司受让发行人不良贷款的原因及合理性，发行人对受让方是否提供财务支持，前述受让方是否为发行人或主要股东的关联方；（4）前述不良贷款处置的必要性、合理性，相关交易的公允性，是否存在调节业绩或者规避各项监管指标要求的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人历史国有股权变动存在瑕疵，目前主要股东股权存在受限或变动风险。请发行人代表说明：（1）历史上股权变动瑕疵的具体情况，是否存在潜在纠纷，拟采取的补救措施及其有效性；（2）无实际控制人的情况下，主要股东股权存在受限或变动风险，股权结构是否清晰、稳定，对发行人日常经营是否存在重大不确定性影响，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）西上海汽车服务股份有限公司

　　1、报告期内发行人来自上汽集团及其子公司的业务占比较大，发行人依赖上汽集团子公司和广汽本田及其子公司物流信息系统执行整车、零部件运输服务。发行人零部件制造的供应商由上汽集团子公司确定或需在上汽集团子公司确定的供应商名录中选择，并存在部分原材料的采购价格由上汽集团子公司核定的情形。请发行人代表说明：（1）发行人上汽集团业务的获取方式是否公开、公平和独立，与上汽集团及其下属公司的交易定价是否公允；（2）汽车物流业务执行过程中依赖客户信息系统的原因和必要性，对发行人汽车物流业务的影响和重要性，是否符合行业惯例；（3）供应商及部分采购价格由客户指定是否符合行业惯例，对发行人生产经营的影响，采购价格的定价依据及公允性；（4）发行人是否存在对大客户的依赖，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，与上汽集团及其子公司业务合作的持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、西上海集团职工持股会原为西上海集团大股东，西上海集团原为发行人大股东。请发行人代表：（1）结合相关股权转让原因、公允性、内部决策程序、受让资金来源及相关批复等情况，说明现实际控制人取得发行人和西上海集团股权的合法合规性；（2）结合原持股会成员《确认函》签署情况及相关诉讼情况，说明发行人股权是否存在潜在纠纷和法律风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人根据其业务特点采用不同的收入确认政策。汽车物流业务运营成本主要包括仓储场地租金、运营劳务外包、外购运力等。请发行人代表：（1）说明报告期整车仓储及运营业务中，各主要客户主要仓库的整车仓储合同期限及整车仓储及相关运营合同具体定价情况，是否存在报告期价格异常波动情形，相应租赁合同是否存在到期未能续签的风险；（2）说明零部件和整车物流业务的劳务外包和外购运力采购定价是否合理，报告期是否存在异常波动；（3）结合在客户指定原料采购渠道及采购价格以及发行人对产品的定价机制，说明上述行为是否实质构成受托加工，结合《首发业务若干问题解答》的相关规定对照论述说明相应的收入及成本确认是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）深圳市兆威机电股份有限公司

　　1、发行人供应商分为客户指定供应商和自主决定供应商，报告期对部分供应商采购金额大幅增长，采购单价大幅下降。请发行人代表说明：（1）主要原材料采购价格的确定依据及其公允性；（2）艾利门特、东莞金材采购价格2019年大幅下降的合理性，是否存在配合发行人进行利润跨期调节的情形，是否与同行业可比公司一致，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（3）原材料采购价格由客户决定的情况下，相关定价机制具体情况及其公允性，与非指定供应商的单价是否存在重大差异，对发行人成本、利润的影响情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内产品结构变化较大，用于手机摄像头升降模组微型传动系统收入和毛利率波动较大。请发行人代表说明：（1）报告期内产品结构变化较大的原因及合理性，对于产能利用率、经营业绩稳定性的影响；（2）主营业务特别是智能手机类业务的稳定性、增长的持续性，是否存在周期性波动，升降模组微型传动系统未来的新应用场景、市场空间和盈利能力；持续盈利能力是否存在重大不确定性，拟采取的应对措施及预计效果，相关风险是否充分披露；（3）预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将大幅增长的依据及实现情况，结合2020年上半年业绩实现情况及在手订单、新冠疫情影响，分析全年业绩预计情况，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人与飞荣达已就两项专利诉讼达成和解，并签订了《技术服务协议》和《技术服务协议补充协议》，飞荣达同意撤诉并已向深圳市中级人民法院提交了撤诉材料。请发行人代表说明:（1）发行人尚未支付飞荣达任何技术服务费是否违反和解协议的相关规定，如是，是否存在违约责任及潜在风险；（2）“根据双方口头约定，待飞荣达该项专利的有效性最终确定后，再决定发行人是否需要按照和解协议实际支付技术服务费”，上述口头约定是否得到对方认可，对双方是否具有约束力，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人销售费用、管理费用和研发费用占收入比例存在下降情形。请发行人代表说明：各报告期相关费用占收入比例下降的原因，是否存在相关利益方承担费用的情况，是否存在费用不当资本化的情况，是否与同行业可比公司一致，是否具有合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　1、发行人报告期内年度销售收入与净利润同比多次反向波动。请发行人代表说明：（1）报告期内年度和2020年上半年销售收入与净利润同比反向波动的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，如有重大差异请说明原因及合理性；（2）2019年内销收入同比降幅较大的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）递延所得税资产税务亏损产生的原因，其对应的经营性资产是否存在重大减值风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，安徽金星钛白一直是发行人的第二大供应商并持有发行人控股子公司马鞍山慈兴热能35%的股权。发行人所需能源主要为电力和蒸汽，采购金额较大，其中蒸汽全部从关联公司华旺热能采购。请发行人代表说明：（1）与安徽金星钛白之间是否属于关联关系，发行人向安徽金星钛白的采购行为是否属于关联交易；（2）安徽金星钛白成为发行人主要原材料供应商的原因及合理性，是否具有可替代性；发行人向其采购的钛白粉价格相比其他采购渠道是否公允，与安徽金星钛白向其他客户的销售价格是否存在显著差异，是否存在向发行人输送利益的行为；（3）向华旺热能采购蒸汽的关联交易定价是否公允，是否构成对关联方的重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人应收票据余额持续增长。请发行人代表说明：（1）报告期内票据结算占发行人销售收入的比例，对发行人经营性现金流的影响，针对票据结算所采取的风险控制措施；（2）报告期内应收账款中以票据形式回款的金额、比例，是否存在大量应收账款转为应收票据的情形，发行人对其账龄是否连续计算；（3）报告期内应收票据是否出现逾期、违约或无法兑付的情况，结合同行业可比公司情况说明未对应收票据计提坏账准备的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人向SUZANO和FIBRIA的合计采购额占当年采购总额的比例较高。2019年1月，SUZANO的母公司与FIBRIA的母公司正式完成合并，发行人将向合并后的主体统一采购木浆，供应商进一步集中。请发行人代表说明：（1）SUZANO和FIBRIA在行业中的地位，本身经营是否存在重大不确定性，发行人与上述供应商合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，发行人木浆采购是否有其他应急替代性措施；（2）木浆主要依赖进口且供应商较为集中的原因，与同行业可比公司情况是否一致，发行人是否存在对主要供应商的重大依赖，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；（3）发行人木浆采购受中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情影响的情况，特别是木浆采购价格变动的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（五）衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：（1）2018年净利润下滑、2020年上半年经营业绩大幅增长的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业是否存在差异；（2）发行人对部分经营困难客户应收账款坏账计提情况，是否存在大额坏账风险，相关风险是否充分揭示；（3）报告期发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）发行人是否存在流动性风险，相关风险是否充分揭示，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司境外采购的比例、价格、供应商情况，说明发行人与同行业可比公司是否一致；（2）结合原材料主要依赖进口的情况，说明目前中美贸易、新冠疫情等对公司的进口数量、价格及单位成本的影响，原材料供应是否充足、有无保障；（3）说明汇率变化对公司经营的影响和风险，原材料采购相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人属造纸行业，为重污染行业。报告期发行人及子公司实际产量存在超过核定产能的情形。请发行人代表说明：（1）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过许可证载明许可量的原因及合理性；（2）发行人发生超产的原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为，环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（六）新亚电子股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：（1）2017年黄大荣、黄定余转让新亚有限股权的原因及合理性，相关款项是否实际支付，新亚有限在股权转让前后是否存在代持；（2）股权转让前赵战兵、黄大荣及黄定余在新亚有限公司治理和经营管理中发挥的作用，赵战兵是否基于黄大荣、黄定余两人的委托管理而参与对新亚有限的经营；（3）认定赵战兵具有实际控制权的依据是否充分，发行人是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管；（4）报告期内发行人的控制权是否发生变动，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、浙江新亚（后改名为浙江恒亚）曾为发行人实际控制人参股公司，报告期发行人对其销售金额大幅减少。此外，发行人2017年存在为关联方贷款走账情况。请发行人代表说明：（1）浙江新亚的主营业务及经营情况，与发行人是否存在同业竞争，发行人实际控制人转让浙江新亚股权的原因及合理性；（2）发行人与浙江新亚关联交易的真实性、必要性、合理性，销售毛利率明显低于与非关联第三方的原因，价格是否公允、是否存在利益输送行为；（3）报告期与上述关联方关联交易金额快速下降的原因及真实性、合理性，是否存在关联交易非关联化或其他利益安排；（4）报告期初发行人与众多关联方之间存在大额资金拆借和贷款走账的原因，是否存在通过关联方间接实施民间借贷行为，相关利息支付是否公允，款项是否已经结清，是否存在任何争议或潜在纠纷；（5）关联交易及资金管理相关内控是否健全并有效运行，上述行为是否构成重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期对第一大客户得润电子的销售金额逐年下降，得润电子2019年度大额亏损。请发行人代表说明：（1）发行人及主要竞争对手在主要客户同类产品中的占比情况，是否存在发行人产品竞争优势不足导致主要客户需求减少的情况；（2）发行人对得润电子销售产品的毛利率持续下降的原因，未来发行人与得润电子的业务是否存在重大不确定性；（3）2020年上半年对得润电子实现销售情况，截止2020年6月30日对得润电子应收账款金额、账龄、回款情况、坏账计提是否充分，是否存在大额坏账风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年8月27日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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