第十八届发审委2020年第145次会议审核结果公告

来源：证监会　　作者：黄轩壹　　发布时间：2020-09-28

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第145次发审委会议于2020年9月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）浙江华康药业股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）合兴汽车电子股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）合肥立方制药股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江华康药业股份有限公司

　　1、发行人与山东绿健之间存在专利纠纷。请发行人代表：（1）说明相关专利纠纷具体情况及目前进展；（2）说明涉及纠纷的相关专利在发行人生产经营中的应用及作用，是否涉及发行人核心技术或关键技术；（3）发行人认为其如果全面败诉，可通过变更生产工艺等方式继续生产，请说明变更生产工艺等措施可能会产生的成本及费用，是否对生产经营产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分；（4）针对知识产权相关纠纷，说明采取的应对措施及其有效性；（5）说明目前主要产品生产所涉及的知识产权来源是否合法合规。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人持有雅华生物50%的股权并将其作为联营公司。报告期内雅华生物净利率较高且逐年上升，发行人与雅华生物发生的经常性关联交易为向雅华生物采购木糖及木糖母液。请发行人代表：（1）说明是否通过协议约定等方式控制雅华生物的产能和销售安排以获取可变回报，雅华生物为第三方生产和销售是否需要发行人同意或者根据协议约定进行。请结合《企业会计准则》对控制的相关规定和实质重于形式的原则、投资合作协议、雅华生物公司章程、董事和高级管理人员的产生过程、发行人对其相关活动（业务）的影响、雅华生物对发行人的依赖等，说明发行人是否对雅华生物构成控制；（2）结合雅华生物与同行业可比公司的对比财务信息（包括原材料采购价格、行业平均毛利率等），说明雅华生物净利率较高的原因，发行人与雅华生物供应商之间是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、2019年和2020年1-6月份，发行人主营业务收入中境外收入占比超过50%。请发行人代表说明：（1）报告期外销毛利率变动趋势与同行业可比公司的差异及合理性；（2）美国加征关税对发行人未来经营业绩的影响；（3）在新冠疫情影响下，发行人2020年上半年境外收入占比进一步提高的原因及合理性，上述趋势是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人主要产品为功能性糖醇、淀粉糖产品，属于食品添加剂行业，原料药木糖醇销售收入及利润占比在1%左右，但发行人公司名称含有“药业”。发行人已在相关申请文件中做了相应披露及重大风险提示。请发行人代表说明：（1）发行人未对公司名称进行调整的原因及合理性；（2）目前申请文件的披露是否完整、充分，目前采取的措施是否能确保不对投资者产生重大误导。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）合兴汽车电子股份有限公司

　　1、报告期内，发行人主营业务收入、净利润和毛利率波动较大，其他业务收入主要来源于废料销售和客户付费产线。请发行人代表说明：（1）营业收入、净利润和毛利率变动趋势不一致的内外部原因及合理性；（2）在影响净利润的外部因素中，政府社保减免、信贷优惠等外部政策优惠情况，对净利润的影响及可持续性，相关风险揭示是否充分；（3）汽车电子收入和消费电子收入增长较快的原因及合理性；主要产品价格及变动趋势与市场同类产品的差异情况及合理性；毛利率波动趋势与同行业公司不一致的原因及合理性；（4）客户相对集中是否具有行业普遍性；发行人与主要客户所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（5）废料销售和客户付费产线收入增长较快的原因，废料销售数量与生产规模是否匹配，废料销售增长与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内发行人由于自动化程度提高、生产管理优化、订单量下滑等原因导致人工成本下降较大。请发行人代表：（1）说明报告期内固定资产项下生产设备的变化情况及其对生产自动化和人力减少的影响；（2）说明报告期内发行人在生产管理、组织结构优化方面采取的具体措施及效果，生产人员数量明显减少的具体情况及其去向与合规性，是否涉及劳资纠纷或潜在纠纷；（3）结合生产人员薪酬制度，说明计件工资受订单量下滑而下降的具体情况，2019年生产人员平均薪酬明显下降的原因及合理性；（4）结合上述因素，量化分析人工成本大幅下降的合理性及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，合兴集团向发行人无偿转让部分专利及商标，并许可发行人使用两项商标。请发行人代表说明：（1）相关专利技术的形成过程（包括合作研发、受让取得等），是否具备自主研发能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形，是否存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形；（2）无偿转让专利和商标的具体价值及对发行人的具体影响，是否存在纠纷或被控股股东收回的风险；无偿受让控股股东商标后又有偿授权使用的商业合理性及必要性，商标使用许可费的定价依据及公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人部分客户涉及第三方回款。请发行人代表说明：（1）第三方回款在合同或协议中的约定情况，境外客户指定付款未在合同或协议中明确约定的具体原因；（2）第三方回款的内部控制流程设计是否合理，执行是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）合肥立方制药股份有限公司

　　1、发行人医药工业主要品种非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑嗪缓释片尚未通过一致性评价。请发行人代表说明：（1）医药产品主要品种的行业地位及竞争优劣势，目前和主要竞品一致性评价的进展情况、预计完成时间、具体难点及障碍，至今尚未通过一致性评价的具体原因，未来通过一致性评价是否存在较大不确定性；（2）医药产品主要品种未纳入带量采购的原因，对经营状况及财务状况的影响；（3）正在进行一致性评价的产品品种报告期内占发行人收入和毛利金额的比例，如未通过一致性评价，发行人未来拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）“两票制”政策实施后，发行人在市场推广等方面的变化情况，是否会对未来持续经营构成重大不利影响，大额市场推广费、业务招待费发生的合理性，主要支付对象与发行人是否存在关联关系、资金往来或者其他可能存在利益输送的情形,是否存在实际控制人或其关联方为发行人代垫、承担市场推广等费用进而向发行人输送利益的情形；（2）报告期内市场推广费增幅较大的原因和合理性，市场推广费和业务招待费的具体构成，相关费用的使用是否存在商业贿赂及不当利益安排，发行人对市场推广活动建立的相关内控制度是否健全完善、执行是否有效；（3）报告期各期市场推广费与收入的配比关系，是否存在与业务事实不符或与凭证不符的异常资金流出。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、近年来发行人医药工业产品的销售模式逐步向以专业学术推广模式转变。请发行人代表说明：（1）经销商经销发行人医药工业主要产品的毛利率及其合理性；（2）生产的药品毛利率逐年增长的合理性及未受医改政策影响的原因；（3）专业学术推广模式下的运作模式和经销商专业背景，发行人参加专业学术推广发生的主要费用及支付方式，转向专业学术推广模式目的是否为规避国家“两票制”政策；（4）对批发配送型经销商、招商代理型经销商的内控制度及流程，医药工业终端销售的实现情况，医药工业及医药商业终端销售和库存盘点核查情况，包括盘点核查程序及比例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年9月28日

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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